鄭煤機上市前職工股被清理 近90億財富易手

　　昨日（8月3日）鄭煤機（601717，收盤價31.44元）成功登陸上交所，上市首日就表現不凡，暴漲57％，這讓持有眾多原始股的創投公司及高管在短短4年的時間內就賺了超過10倍的利潤，成功實現財富飛躍。不過需要注意的是，這些原始股本來是屬于鄭煤機1800多名職工的，如果沒有被清理，這些職工將獲得近90億元的財富。

每經記者

做強企業1800余名職工入股

　　資料顯示，鄭煤機的前身為1958年建廠的鄭州煤礦機械廠。因為鄭州煤礦機械廠多年虧損，為了扭虧為盈，最終在2002年改制為國有獨資的鄭州煤礦機械集團有限責任公司 （以下簡稱鄭煤機有限），也就是在這一年，鄭煤機有限實現了扭虧為盈。

　　時間到了2006年，這一年對于鄭煤機有限的職工來說無疑是幸福的。為了增強企業實力，提高競爭能力，河南省煤管局同意鄭煤機有限在國有資本控股的前提下，以增資擴股的形式實現職工持股。在國有股東出資的同時，鄭煤機有限的職工通過工會設立百斯特公司，百斯特公司以3954.20萬元貨幣資金向鄭煤機有限進行增資，從而實現鄭煤機有限的職工通過百斯特公司間接持有公司股份。

　　本次改制完成后，鄭煤機有限的注冊資本變更為8070萬元，其中，河南省人民政府持有51%的股權，百斯特公司持有49%的股權。

　　同時在這一年，鄭煤機有限由國有獨資公司改制為國有控股公司，職工的工作積極性得到明顯提高。

　　資料顯示，在2006年共有1862名職工入股職工持股會，出資5124萬元；另外工會委員會代職工持股會出資6萬元，共募集資金5130萬元（截至2006年9月25日）。

　　至此，職工大面積持股在鄭煤機有限形成了。

上市前夜風云突變

　　由于中國資本市場的造富神話，企業在上市后持股人的財富將被成倍放大，使得上市成為了眾多企業追逐的夢想。

　　而鄭煤機就是這樣一家實現了財富盛宴的公司。昨日上市首日，鄭煤機高管焦承堯等26人合計持股約3250.28萬股，按照昨日收盤價31.44元計算，這些股份市值高達10多億元。然而就在這些高管獲取財富盛宴的前夜，鄭煤機有限開始清退職工持股。

　　這事發生在職工入股兩年后的2008年。當時入股的1862名職工由于員工調離公司、被解除勞動合同關系、新聘和新晉升中高級等各種原因，人數已經減少到1828名

　　“按照證監會要求，不清理職工股的公司是不允許上市的，以職工股名義投資或者以工會名義投資上市公司是不被允許的。”鄭煤機董秘鮑雪良告訴《每日經濟新聞》記者。

　　2008年夏天，為了規范公司股權結構，消除員工間接持股等現象，百斯特公司與上海立言股權投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個自然人簽署股權轉讓協議，將持有的鄭煤機有限股份全部轉讓，轉讓價款合計74269.93萬元。至此，河南省人民政府持有51%的股權；上海立言股權投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個自然人取代了百斯特公司，合計持有鄭煤機有限49%的股權。

市值近90億的職工股被清理

　　當職工股被清理后，鄭煤機有限也開始啟動股份公司改制。

　　2008年12月5日，鄭煤機有限股東會作出決議，同意上述股東共同作為發起人，將鄭煤機有限整體變更設立為股份有限公司；以鄭煤機有限經審計的凈資產值56258.08萬元，按1：0.995的比例折為股份公司股本56000萬股，每股面值1元人民幣，剩余部分258.08萬元計入公司資本公積金。

　　改制后，鄭煤機正式成立。在股權結構中，河南省人民政府持有51%的股權，上海立言股權投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個自然人共計持有49%的股權。

　　沒多久，鄭煤機便順利獲得證監會批文。2010年7月20日，鄭煤機正式公開發行1.4億股，發行后總股本為7億股。按照昨日收盤價31.44元計算，上海立言股權投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個自然人共計持有2.774億股，市值約在87.21億元。

　　值得注意的是，這些股份原本屬于1800余名鄭煤機有限的職工。如果上千名職工持股到現在，他們合計擁有的市值就將達到87.21億元，而扣除之前轉讓的7.43億元所得，他們總計損失了79.78億元。

延伸閱讀

1800余名職工為何無緣IPO盛宴

　　《每日經濟新聞》記者查閱證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》，沒有發現對上市公司股東的特別限制。

　　那鄭煤機為什么上市前會清退1800余名職工持有的股份？實際上，造成大量普通職工持股在上市前被清退的原因，在于2006年1月1日新頒布的《證券法》和《公司法》的相關規定，即股份有限公司的發起人股東需少于200人。

　　《每日經濟新聞》記者在采訪多位投行人士和律師后了解到，職工持股的歷史頗有淵源。

　　“當時為了防止IPO腐敗等一系列原因，2000年中國證監會針對職工持股會持股問題出具‘復函’，認為職工持股會不具備法人資格，不應成為上市公司股東，而工會成為股東和工會的宗旨相違背，因此停止審批職工持股會及工會作為發起人或股東的公司的發行申請。”某投行人士告訴《每日經濟新聞》記者。

　　根據上述規定，對已上市公司再融資時，會要求發行人的股東不存在職工持股會及工會。對擬公開發行上市公司，要求發起人不是職工持股會及工會，同時還要求發起人的實際控制人不屬于職工持股會及工會。

　　“此后為了規避這些規定，一些公司上市時，利用個人名義成為擬上市公司的股東，成為發起人。”上述投行人士表示。

　　“此時，為了避免職工持股再度擴大，證監會在這個時候內部掌控的上市政策是，發起人股東不得超過50人。然而50人的限制缺乏法律依據，此后擬上市公司的發起人股東慢慢被證監會放寬至200人。但是金融機構上市除外，因為一些城市商業銀行、保險公司歷史上形成了大量的職工股。”

　　“最后在2005年修改 《證券法》《公司法》時，由于這兩部法律并沒有限制發起人的人數，于是在證監會推動下，將200人的限制加入到法律中，2006年兩部修改后的法律正式實施。”該投行人士表示，“所以企業要想上市，就必須清理職工股。”

　　長城證券并購部總經理余尹中也指出，之所以變成這樣，是因為職工持股一直不受監管部門歡迎。換一種思考角度，如果政府主管部門一開始就能夠讓職工參與企業改制方案的制定，并讓職工一起持有部分股權然后上市，無論是上市之前，還是上市之后，全體職工一定會積極參與企業改制，企業的主人翁意識也將被激發出來，這會有利于企業發展。

　　鄭煤機董秘鮑雪良也承認，“當初鄭煤機改制時，職工持股對于企業發展還是產生了積極影響。”