吉隆礦業(yè)借殼ST寶龍 采礦權(quán)溢價54倍

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 張冬晴    

每經(jīng)記者 張冬晴

距離前一次重組折戟剛5個多月，ST寶龍（600988，收盤價8.86元）又于昨日（3月20日）迅速推出了一套新的重組預(yù)案，黃金采選企業(yè)赤峰吉隆礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱吉隆礦業(yè)）計劃借殼上市。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至評估基準日 （2011年12月31日，下同），吉隆礦業(yè)當初僅僅以2100多萬元取得的三大礦區(qū)采礦權(quán)評估值合計11.76億元，評估增值率更是高達5488.80%。

1元出售全部資產(chǎn)和負債

根據(jù)重組預(yù)案，ST寶龍擬以8.68元/股向趙美光、趙桂香、趙桂媛等8位自然人定向發(fā)行1.83億股股份購買吉隆礦業(yè)100%股權(quán)，同時以1元的價格向東莞市威遠實業(yè)集團有限公司（以下簡稱威遠集團）出售公司全部資產(chǎn)和負債。

重組完成后，趙美光先生及其一致行動人合計持有上市公司1.43億股，占發(fā)行后總股本比例為50.40%，其中趙美光持有上市公司1.06億股，占發(fā)行后總股本比例為37.44%。

根據(jù)安排，此次交易擬出售資產(chǎn)與擬購買資產(chǎn)的交易價格均以評估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。如果擬出售資產(chǎn)的交易價格為擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值，若評估值為負，則按照《重組框架協(xié)議》約定由威遠集團以1元購買。

重組預(yù)案顯示，截至評估基準日，ST寶龍擬出售資產(chǎn)經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)合計為-4361.46萬元，評估值為-842.18萬元，評估增值額為3519.28萬元，增值率為80.69%。

根據(jù)盈利補償承諾，吉隆礦業(yè)2012年度、2013年度和2014年度實現(xiàn)的凈利潤將不低于23202.54萬元、24142.03萬元和24142.03萬元。

采礦權(quán)享受超過50倍溢價

據(jù)《收購報告書》顯示，吉隆礦業(yè)及其全資子公司華泰礦業(yè)的礦產(chǎn)資源主要為黃金，主營業(yè)務(wù)為黃金勘探、采礦、選礦和冶煉，擁有獨立礦山和完整產(chǎn)業(yè)鏈條。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的最終評估結(jié)論顯示，截至評估基準日，吉隆礦業(yè)母公司經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)合計為1.34億元，評估值為15.94億元，評估增值額為14.60億元，增值率高達1085.37%。

對此，吉隆礦業(yè)解釋增值主要原因是采礦權(quán)評估增值。截至評估基準日，吉隆礦業(yè)擁有的撰山子礦區(qū)、紅花溝礦區(qū)、蓮花山礦區(qū)采礦權(quán)的賬面價值合計為2103.94萬元，評估值合計為11.76億元 （采礦權(quán)整體評估價值），評估增值率高達5488.80%。

吉隆礦業(yè)進一步解釋稱，土地、采礦權(quán)原始取得成本較低等因素是評估增值率高企的主要原因。其中存貨、土地使用權(quán)及采礦權(quán)累計評估增值14.16億元，占擬購買資產(chǎn)評估值總額的97.03%。