定增再融資碰壁案例增多 “公司治理”瑕疵或為主因

以往審核通過率較高的定增再融資突然變得“不好做了”，不少業內人士都有此感覺。昨日，某券商投行部的劉經理一上班就被領導叫去討論——定增再融資的監管審核政策是否有變。因為近期已先后有匯通能源(600605)、寶誠股份(600892)、吉恩鎳業(600432)等三公司的定增申請被監管部門否決。這種情況為此前所鮮見。

劉經理向記者分析，“監管肯定是更嚴格了，我們分析了三家被否公司的具體情況，一個共性是其內部治理都或多或少存在問題。而證監會其實一直有加強對定向增發監管的想法。”當然，在加強IPO財務核查的背景下，對定增再融資“嚴格把關”也是順理成章。

一月內三公司定增被否

吉恩鎳業昨公告，在5月13日的證監會發審會上，公司定向增發申請未獲審核通過。公告未披露被否原因，而昨日記者與公司證券部聯系，對方表示尚未收到監管部門文件，不清楚具體原因。

這已是近一個月來第三家定增被否的公司。5月9日，寶誠股份也公告，公司定增申請未獲證監會發審委審核通過。再往前追溯，4月24日，匯通能源披露公司定增申請未獲得審核通過。

定向增發的密集被否，顯然與此前情況大不相同，與公開增發、配股相比，監管部門對定向增發再融資的審核相對較為寬松，被業內認為是“門檻最低”的股權融資方式。據上證報資訊不完全統計，此前三年時間里（2010-2012年），被監管部門否決的定增案例一共僅有7家。而今年情況大不相同，加上年初被否的渝三峽A，今年以來被監管部門否掉的定向增發已達4家。

多位接受記者采訪的券商人士分析認為，出現這種情況，一方面與目前A股市場的大環境有關，畢竟IPO暫停已久，對再融資審核的趨嚴也是正常的；而另一方面，在IPO重啟前如此密集地否掉定增再融資，也可能是在向市場傳遞積極信號。

公司治理有瑕疵是共性

對于吉恩鎳業定增被否，有分析認為，對公司募投項目業績能否達標的疑慮，應是其被否的主要原因。畢竟目前經濟環境已顯著變化，同類項目的運營多有達不到預設標準的。但也有資深投行人士在接受記者采訪時表達了不同意見：作為周期性行業，在行業低潮時進行投資，顯然要比高峰時劃算，監管部門應該不會將此作為評判的重要指標。相對而言，公司的關聯交易和同業競爭問題，倒是有可能構成其通過審核的實質性障礙?；夭楣?012年年報可知，在“大股東承諾事項履行情況”中曾提到，2011年公司大股東昊融集團發生過占用公司資金的行為。另外，公司還存在部分同業競爭的問題。

在近期被否的定增案例中，寶誠股份的情況相對特殊，公司甚至都已找到了買家，而且其亟需再融資以恢復正常經營，但最終仍被監管部門否決。從公開信息分析，上交所對公司2012年年報的“事后審核意見函”應是主要影響因素，交易所當時要求公司就與第一大客戶是否存在關聯關系作出說明。“內部治理說到底是個定性判斷的問題，監管部門最終可能認定公司內控不到位。”前述券商投行人士分析。

此外，匯通能源也尚未披露定增被否的原因，公司去年12月曾披露了近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改情況，列舉了在內控方面的部分瑕疵，這些問題雖已整改，但是否構成對此次定增再融資的實質性障礙尚不得而知。從去年6月開始，擬再融資的上市公司均需披露近五年來的監管關注問題及整改情況。

與最近三家被否公司類似，年初被否的渝三峽A，其定增計劃折戟的核心原因是三峽英力這個“燙手山芋”的資產處置問題。更早之前，亨通光電(600487)與恒星科技(002132)則分別存在同關聯方的大額違規資金拆借及向少數股東輸送利益的嫌疑。