老股發售觸發“買單”問題發行費分攤成主流

⊙記者施浩○編輯吳正懿 周三起，IPO重啟之后的首批公司將陸續進入申購階段，新股發行體制改革的各種新規也逐一落地。不過，上證報記者梳理發現，由于新規引入了老股發售的環節，牽出了一個發行費用誰來承擔的細節性問題。從實際案例看，由于未有明確的硬性規定，不同的公司采用了不同的做法。 一般來說，新股發行費用包括保薦承銷費用、律師費用、會計師費用、信息披露費用等可在募集資金中扣除的費用，此前一直由發行人承擔。記者注意到，目前大多數公司采用的做法為，在公開發行的新股與公開發售的存量股之間按照比例來分攤總承銷費用，該模式普遍被認為較為公允。 例如，即將于本周三開放申購的新寶股份(002705)在招股意向書中明確，若本次公開發行股份均為新股，發行費用由公司全部承擔；若本次發行股份包含公開發行新股及大股東東菱集團公開發售股份，發行費用由公司與東菱集團按相應比例共同承擔。我武生物(300357)、眾信旅游(002707)、奧賽康(300361)等多家公司均采用了相同的做法，由發行人及轉讓老股的股東按比例分擔。 針對該問題，曾有學者撰文稱，新股發行及存量股上市共同費用的分攤具有重大的現實意義。就發行公司而言，新股發行是為企業帶來現金流入的融資活動，存量股上市則是賦予原有股東所持股份可流通權。對于這兩種有關聯但是具備不同含義的經濟行為在費用分攤上進行明確，能夠從會計報表角度有效區分和平衡新老股東的責任與收益，避免原有股東借助企業完成新股發行并上市而實現其所持有的存量股“零成本流通”，防范“搭便車”行為的發生。 不過，由于相關操作未有明確規定，并非所有公司都采取分攤的辦法。“我印象中好像證監會對這么細的問題還沒有明確的規定，不同的公司和投行應該可以采用不同的分擔方法。”中信證券(600030)一位內部人士告訴記者。 的確，除了按比例分攤的普遍做法外，一些公司確實存在不同的做法，最簡單的做法無非是由發行人承擔所有費用，但也有公司采用按照一個絕對的金額或比例來分擔發行費用。而對于應流股份(603308)等單純發行新股而不進行老股轉讓的公司來說，則不存在發行費用分攤的問題。 如安控科技在招股意向書中表示，若新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額，公司將減少新股發行數量，由公司現有持股36個月以上的股東根據自愿、公平、平等原則公開發售股份。若申請公開發售的股份數量超過根據詢價結果計算的應公開發售的股份數量，公司將按應公開發售的股份數量在申請公開發售的股份數量的范圍內同比例確定實際公開發售的股份。承銷商向公開發售股份的股東收取的承銷費由發行人支付，股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。這意思是，即使發生老股發售，老股股東也無需分擔承銷費用。 楚天科技(300358)的方案則是以3000萬元的新股發行費用為界限來劃分，新股公開發行上市費用3000萬元以下部分由發行人承擔，超過3000萬元的金額部分由參與老股公開發售的股東按照其各自公開發售老股數量比例來承擔。 此外，創意信息則是采用存量股股東按照固定比例承擔部分發行費用的做法。根據詢價結果，若預計公司新股發行募集資金凈額超過募投項目所需資金總額的，公司將減少新股發行數量，同時相應調整本次老股轉讓的數量。符合條件的老股東按轉讓股份對應資金總額的0.5%承擔承銷費，其他發行費用由公司承擔。