三木集團隱瞞關聯交易被責令整改 律師稱涉嫌“虛假陳述”

每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

福建證監局一紙《行政監管措施決定書》（以下簡稱《決定書》），曝光了三木集團（000632，收盤價5.37元）與福州開發區華永貿易有限公司（以下簡稱華永貿易）關聯交易未披露等內部控制方面存在的多項問題。值得注意的是，自2008年以來，三木集團一直在公開報告中宣稱與華永貿易之間沒有關聯關系。從這點來看，公司還涉嫌虛假陳述。

證監局責令整改/

三木集團9日發布公告稱，公司于近日收到福建證監局的《決定書》。經福建證監局檢查，公司存在重大關聯交易未履行決策程序和披露義務、重大債權轉讓協議未披露等多項問題，福建證監局要求公司采取措施進行改正。

據查，華永貿易和福建華永科技有限公司（以下簡稱華永科技）為三木集團關聯人。2012年、2013年，三木集團及下屬子公司與華永貿易分別發生4.39億和9.32億元的大額關聯采購和銷售，分別占公司上一年度經審計凈資產的78.04%和75.79%，金額均達到需提交公司股東大會審議并披露的標準。然而，三木集團未按規定審議披露該關聯交易，也未在相應年度的定期報告中披露。同時，2012年及2013年，三木集團及下屬子公司與華永貿易關聯債權債務往來發生額分別達到4.7億和12.39億元，2012年度上市公司及下屬子公司與華永科技關聯債權債務往來發生額達到8605.73萬元。對此，上市公司均未按規定在定期報告履行信披義務。此外，三木集團未披露與三木園林的關聯交易，以及與福州聯得益的關聯往來。

《每日經濟新聞》記者發現，三木集團信息披露方面存在的漏洞不止于此。今年3月，公司與武夷山三木及華融資管福建省公司三方簽訂了1.5億元的《債權轉讓協議》。協議金額達到需要及時披露的標準，但公司對此未進行披露。2013年3月，公司董事會審議同意公司與盛世東方合作開發永泰縣相關地塊。當年3月30日，上市公司僅公告了競拍土地成功事項，但未披露與盛世東方合作事項，信息披露不完整。

《決定書》還披露，三木集團存在違規向董監高提供借款，對沖往來賬、虛減資產和負債，個別固定資產折舊年限與公司會計政策不符等公司治理及財務核算問題。

對外擔保涉嫌“虛假陳述”/

從《決定書》內容來看，華永貿易與三木集團之間的交易金額巨大，其似乎足以進入上市公司前五大客戶之列。不過，《每日經濟新聞》記者查閱三木集團近兩年的年度報告后發現，上市公司披露的前五大客戶名單中并未出現華永貿易的身影。以2013年的情況為例，銷 售 收 入 排 名 第 一 的 為HONGKONGBOWCHEMLTD，主營收入金額為8.6億元；排名第二、三位的分別為科裕有色、福建路橋，主營收入分別為4.29億元、1.19億元。未真實披露客戶情況，這恐怕也是雙方的關聯交易得以隱匿的主要原因。

記者從福建工商局網站查詢到，華永貿易成立于1997年，注冊資本為1500萬元，公司類型為國內合資企業，法人代表為陳麗華。目前的股權關系未能查知。

事實上，在2008年以前，三木集團的對外公告中，華永貿易一直是作為“關聯方”存在。

據三木集團2001年年度報告所述，公司對華永貿易初始投資150萬元，公司在2001年將華永貿易45%股權對外轉讓，轉讓后持有該公司30%股權。三木集團對其定義為“不存在控制關系的關聯方”。雙方以此種關系進行了貿易、擔保等交易。到2005年，上市公司公開披露的雙方之間的關聯交易金額達到頂峰。三木集團對華永貿易的銷售收入達8795.16萬元，占公司銷售收入的3.26%。此后的2006年、2007年，雙方的交易似乎有所停歇。

離奇的是，到2008年，三木集團與華永貿易之間的關系發生巨大變化。當年8月，上市公司決定為華永貿易申請1500萬元流動資金貸款提供連帶責任擔保，稱雙方無關聯關系。這樣的表述此后一直延續。2009年~2013年間，三木集團均在為華永貿易向銀行貸款提供擔保，并稱呼其為“外部單位”。這樣的表述與現實情況明顯不符。

上海東方劍橋律師事務所律師吳立駿表示，“虛假陳述”這一點其實已經十分明確，只不過應該由法院判定，證監局方面或因此未在監管函中明確。他認為，市場還應該關注三木集團近期股價的走勢。為何在被立案調查等利空消息影響下，公司股價卻逆勢上漲，背后是否隱藏著其他因素？