中鐵二局與中國中鐵進行115億資產置換

每經編輯｜每經記者 李卓    

今年9月就曾雙雙公告，為重組埋下伏筆的中國中鐵（601390，SH）及其相關子公司中鐵二局（600528，SH），今日（12月3日）晚間正式發布了重組預案。

公告稱，中鐵二局擬置出全部資產和負債（預估值為72.40億元），與中國中鐵持有的中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備4家公司100%股權中的等值部分（資產合計預估值為115.46億元）進行置換，差額部分由中鐵二局以11.68元/股非公開發行股份補足。

有利于資產優化

擬置入資產方面，中鐵山橋100%股權預估值為38.94億元，其為集設計、制造、施工與服務一體化的綜合型現代大型企業集團；中鐵寶橋100%股權預估值為38.92億元，主營業務為鐵路道岔及配件制造與銷售、橋梁鋼結構、建筑鋼結構產品的制造與安裝；中鐵科工100%股權預估值為8.26億元，其是國內專門從事工程機械研制、鋼橋梁鋼結構產品研制的科技型企業；中鐵裝備100%股權預估值為29.34億元，其主營業務為盾構及系列隧道設備的設計、研發、制造、組裝調試等。

具體而言，中鐵二局擬以11.68元/股向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集資金規模不超過60億元，且不超過擬購買資產交易價格的100%。中鐵二局公司股票將繼續停牌。

上述交易后，公司總股本預計增加至23.42億股，其中二局集團持股比例將由48.08%降至29.96%，仍為公司第一大股東及控股股東；中國中鐵預計持有公司股份3.97億股，持股比例為16.95%。公司實際控制人仍為國務院國資委。此次重組不會導致公司實際控制人變更，不構成借殼上市。

據《每日經濟新聞》記者了解，中國中鐵置出的4家子公司正是其旗下涉及工業制造板塊的相關公司，完全符合外界此前的猜想和預料。重組完成后，中鐵二局的全部鐵路基建資產和業務都被中國中鐵所吸并，未來鐵路基建領域將只剩下中國中鐵和中國鐵建（601186，SH）。

這種重組路徑被認為將更加有利于相關資產優化、做強做大。

尚需一系列批準

本次交易前，中鐵二局擁有鐵路、公路、市政公用等工程總承包特級資質以及城市軌道交通工程專業承包資質，主營各類工程項目的建筑工程施工，并同時布局房地產開發、物資銷售等多元化業務。整合到中國中鐵后，將實現中國中鐵內部業務整合，增強公司核心競爭力和盈利能力。

另一方面，本次交易完成后，中鐵二局原有業務的相關資產將置出上市公司。中鐵二局上市公司的主營業務將從傳統的建筑工程施工、房地產開發和物資銷售，全面轉變為以高端裝備制造為主的工業制造業務。中鐵二局盈利能力及發展空間也將由此得到有效提升。

《每日經濟新聞》記者根據中國中鐵2014年報數據統計，中國中鐵上述4家置換入中鐵二局的工業制造子公司2014年創造了凈利潤8.39億元；而中鐵二局2014全年凈利潤只有2.83億元。

同時，中鐵二局表示，將利用本次募集配套資金投資項目積極推動工業制造相關業務的發展。本次交易有助于上市公司實施轉型升級、增強公司核心競爭力、提升盈利能力、拓展發展空間。

此外，本次交易前，中鐵二局主營業務與間接控股股東中國中鐵在業務范圍上有所重合，存在一定程度的同業競爭。本次交易完成后，公司相關同業競爭業務得以置出，公司與中國中鐵原有存在的上述同業競爭問題將得以較好地處置。

不過，公告同時表示，重組方案雖已獲得國務院國資委的原則性同意。但本次交易仍尚待獲得一系列批準，包括但不限于國務院國資委對置入、置出資產評估報告的核準或備案、中鐵二局股東大會關于本次交易的批準、國務院國資委和中國證監會關于本次交易的核準等。本次交易能否取得上述批準、備案或核準及取得上述批準、備案或核準的時間存在不確定性，本次交易存在審批風險。