曝同洲電子令人眼花繚亂的“閃電”賣殼術

曝同洲電子令人眼花繚亂的“閃電”賣殼術 一紙仲裁裁決，宣告同洲電子(002052，SZ)即將易主。 近四個月來，同洲電子實際控制人袁明在股權質押爆倉與解質押、轉型與賣殼之間游走，最終以一條異乎尋常的路徑，終結了對同洲電子的控股地位，這家公司被袁一手創立且控股十余年之久。 之所以異乎尋常，是因為同洲電子易主過程存在頗多詭異之處，穿插著仲裁、補償金、獎勵金等眾多鮮見環節，加上貫穿始終的股權質押、解質押，以及袁明與對手方對關鍵時點的精準把握，整個易主過程充滿刻意安排的痕跡，明顯不同于深圳惠程、凱恩股份、達意隆等公司近期正在籌劃的正常易主方案。 究竟發生了什么？袁明轉讓同洲電子控股權過程有何玄機？ 為什么仲裁？ 袁明2月初即已與小牛資本達成股權轉讓初步意向，緣何最終須訴諸于深圳仲裁委員會？記者從相關渠道獲悉，袁明與小牛資本接觸后，雙方一拍即合，均希望在盡可能較短的時間內完成同洲電子控股權轉讓。彼時的背景是，截至1月上旬，袁明質押給國元證券的1.22億股同洲電子股份接近警戒線及平倉線，同洲電子亦因此于1月12日緊急停牌。 參照慣例，袁明須在國元證券指定的期限內籌措資金追加保證金，否則，國元證券將有權處置1.22億股同洲電子股份。據證券時報測算，袁明股權質押融資規模約為8億元，同洲電子復牌后每跌10%，袁明須追繳約1.1億元保證金，若要徹底解決股權質押瀕臨爆倉危機，則至少須籌集約9億元資金(本金股權質押融資利息). 在此背景下，袁明于3月10日與小牛資本指定的小牛龍行簽署借款協議融入資金8.7億元。條件是，袁明須將1.23億股同洲電子股份質押給小牛龍行，同時，袁明控股子公司深圳市同舟共創投資控股有限公司(下稱“同舟共創”)還須為前述貸款提供無限連帶責任保證擔保。 3月21日，袁明與國元證券解除質押，次日，袁明將解質押的1.22億股同洲電子股份全部質押給小牛龍行。仲裁事由由此產生，小牛龍行以袁明質押股份數低于約定數量及同舟共創拒不提供擔保保證為由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內履行約定事項，否則將提前收回貸款。 據小牛龍行表述，兩日期限過后，袁明并未給予任何回應，小牛龍行遂以“金額巨大”為由向深圳仲裁委員會提起仲裁申請，要求袁明提前還貸付息，仲裁申請約在3月27日~4月1日之間。 戲劇性的變化正在發生，3月31日，袁明將質押給七臺河市聚賢投資管理中心(有限合伙)的90萬股同洲電子股份解質押，至此，袁明直接持有的尚未質押的同洲電子股份為155萬股。 4月1日，袁明與小牛龍行達成和解協議，擬將所持同洲電子1.23億股股份轉讓給小牛龍行以股抵債，雙方向仲裁庭申請以和解協議為內容制作裁決書。 4月6日，袁明將上述155萬股同洲電子股份質押給小牛龍行，累計質押股份數剛好達到1.23億股。 4月8日晚間，同洲電子披露，裁決書已裁決袁明將1.23億股同洲電子股份劃轉至小牛龍行名下。 自仲裁申請之日算起，袁明與小牛龍行的仲裁周期約為10天左右甚至更短，而自雙方簽署借款協議之日算起，同洲電子控股權易手周期約為1個月。 一位熟知股權轉讓的投行人士告訴記者，袁明與小牛龍行之間的控股權轉讓人為痕跡較為明顯，事實上，二者讓渡同洲電子控股權并不需要申請仲裁；即便申請仲裁，周期也不會太短，10天即完成仲裁在流程上屬于“飛速”，較為鮮見，除非“特事特辦”。 上海一位證券律師告訴記者，實務中曾發生當事人利用仲裁或起訴等方式加快股權轉讓速度的案例，如股權司法劃轉可繞過轉讓方董事會、股東大會，且可繞過一些行政審批方面的流程。 蹊蹺之處，不止于此。證券時報注意到，袁明與小牛龍行的交易還存在諸多費解之處。 獎勵金是什么？ 資料顯示，同舟共創成立于2012年4月份，袁明持股90%。據深圳市市場和質量監督管理委員會商事主體信用信息平臺資料進一步顯示，袁明于2015年12月31日獲準將所持同舟共創90%股權悉數質押給自然人林文彬，目前尚無解質押信息。根據相關法律規定，已抵押、質押的資產、股權一般不得對外提供債務擔保。這意味著，袁明不得以控股股東身份要求同舟共創對8.7億元債務進行擔保，同舟共創暫不具備對外擔保權。 明知同舟共創無法提供擔保，袁明卻與小牛龍行簽署要求同舟共創提供擔保的借款協議，而后同舟共創拒不提供擔保，小牛龍行據此申請仲裁。有分析認為，以小牛系企業的專業能力，簽署明顯帶瑕疵的大額借款協議，不合常理，操作痕跡較為明顯。 據同洲電子披露的資料，小牛龍行在正式向深圳市仲裁委員會提出仲裁申請時，實際上已率先與袁明達成和解，并請求深圳市仲裁委員會按照和解協議制作裁決書。詳加考證，和解協議有兩項關鍵內容： 1袁明將1.23億股已質押的同洲電子股份轉讓至小牛龍行名下，抵償8.7億元債務；2如果雙方認為該部分股份價值超過8.7億元，將另行協商解決。 有意思的是，裁決書僅裁決袁明所質押的1.23億股同洲電子股份全部劃歸小牛龍行，并未作出若所轉讓股份價值8.7億元將作何處理的裁決。結果，袁明與小牛龍行簽署了一份《差額補足及獎勵協議》，該協議同樣有兩項關鍵內容，涉及補償金與獎勵金。 一方面，小牛龍行將向袁明支付3.3億元，作為受讓同洲電子1.23億股股份的補償金。據此計算，加上8.7億元貸款本金在內，同洲電子1.23億股股份價值為12億元，正好相當于該部分股份當前的市值。 此外，小牛龍行還擬向袁明支付3億元，作為對袁明轉讓同洲電子股份的獎金。目前，業界對3億元獎金一說充滿爭議，部分投行人士認為，所謂獎金實際上是“殼費”，相當于小牛龍行受讓同洲電子控股權的額外費用，亦即控股權溢價，溢價率為25%。 絕大多數上市公司控股權變更均涉及到控股權溢價，但將控股權溢價稱為“獎金”的案例絕無僅有。尤其值得一提的是，一般的上市公司控股股東溢價轉讓控股權時，全體股東均會受益。如深圳惠程控股股東何平、任金生擬溢價113.72%(控股權溢價停牌期間指數漲幅)轉讓控股權，公司股票復牌后連續漲停，全體股東均可享受浮盈。 審視袁明與小牛龍行的交易過程，25%的溢價以獎金形式直接進入袁明名下，其溢價的本質反而被忽略，其他投資者可能并不會因為該溢價而享受到股價上漲帶來的利益。此外，依照上市公司重大資產重組管理辦法，小牛龍行及小牛系未來12個月內若一次性或分批向同洲電子累計置入超出其2015年資產總額的資產時，將構成借殼上市，審核標準趨同于IPO(新股首發)審核標準。 目前，同洲電子正致力于向互聯網轉型，其與小牛系企業的業務并無太多的重疊指出，小牛系入主之后，同洲電子會否延續既有業務，不得而知。