中水漁業收購新陽洲 財務顧問國都證券“事前無法獲知”標的巨額占款

每經編輯｜王硯丹    

◎每經記者 王硯丹

在重組并購交易時，賣方承諾往往很豪氣。作為投資者，如何考量重組承諾的可靠性，往往依據券商出具的報告。然而現實是，近兩年來，許多重組承諾完全無法兌現。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）前期對上市公司業績承諾不達標情況進行梳理并做了系列報道，引起市場極大關注和思考。近日，中水漁業（000798，收盤價13.04元）曝出2015年初收購的新陽洲公司不但未達到當初的業績承諾，新陽洲公司原大股東還深陷資金鏈斷裂的漩渦而拖累上市公司。目前中水漁業已被證監會立案調查，而身為獨立財務顧問的國都證券也陷入了麻煩之中。

收購后第一年巨虧2.5億

2014年12月31日，中水漁業收購張福賜所持廈門新陽洲水產品工貿有限公司（以下簡稱“新陽洲”）55%股權，并辦理完畢工商變更登記手續。國都證券擔任了中水漁業本次重大資產收購的獨立財務顧問。

張福賜當時承諾，2015年、2016年和2017年度，新陽洲的凈利潤應達到4324萬元、4555萬元和4707萬元，否則將給中水漁業業績補償。但事實上，2015年，在收購新陽洲的第一年，中水漁業就曝出了巨額虧損：根據中審亞太會計師事務所出具的報告，新陽洲2015年度凈利潤為-2.57億元，與業績承諾數差額高達-2.99億元，實現率為-593.53%。

而追根溯源，導致2015年度新陽洲業績承諾未能兌現的種子，早在中水漁業收購前就已經播下：“在中水漁業收購新陽洲的過渡期間，由于新陽洲原大股東張福賜占用公司資金1.68億元，其經手的大量應收款項沒有收回，導致公司現金流量嚴重不足，持續經營受到重大影響，生產經營尚未步入正軌，致使新陽洲2015年內經營處于非正常狀態，為此，新陽洲2015年度計提壞賬損失2.55億元。”

收購前巨額占款已發生

盡管新陽洲已經對張福賜以涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪等提起控告，廈門市公安局也已經對此正式立案，但此事對中水漁業的影響極大：中審亞太會計師事務所因新陽洲，對上市公司2015年年報出具了帶強調事項段的保留意見。2016年6月3日，證監會對中水漁業進行立案調查。

中水漁業董事會在4月29日審計師出具非標意見時明確指出：“新陽洲公司已資不抵債，張福賜已無償還能力、新陽洲公司股權已無價值。”而張福賜在新陽洲公司尚有的欠款1.68億元“存在信用風險。”

那么，張福賜的這筆巨額欠款，到底發生在何時？

3月18日，中水漁業收到北京證監局行政監管措施決定書后發布公告，北京證監局要求中水漁業改正在“知悉重組收購標的資金資產涉嫌被占用后未及時將該重大事件有關情況予以公告”的行為。在這份公告中，中水漁業詳細回顧了當時的情況：公司于2014年12月30日召開的2014年臨時股東大會批準了以現金方式收購張福賜持有的新陽洲55%股權收購事項，2014年12月31日完成了股權過戶，截至2015年1月5日總計支付了1.76億元的收購價款，對新陽洲實施了實際控制。

“在完成對新陽洲實際控制后，發現新陽洲上報的財務報表中存在應收賬款、預付賬款金額占資產比例過大的情況，隨即公司要求新陽洲查明此事項。截至2014年12月31日，張福賜通過代收銷售款、指令公司代償張福賜個人欠款、個人代收供貨商退回的預付原材料款、個人代收出售原材料款等方式占用新陽洲資金1.99億元，經審計調整后，新陽洲對張福賜的其他應收款余額為1.11億元，自2015年1月1日之后償還1190.55萬元，截至2016年3月18日尚余1.68億元。”

深交所之前已發現諸多問題

張福賜挪用新陽洲巨額資金一事，早在中水漁業收購前就已經發生，也引起過監管層的注意。國都證券在2014年12月出具的《補充獨立財務顧問意見》中，曾就深交所2014年12月10日出具的《關于對中水漁業重組報告書補充披露意見的函》出具了財務顧問意見。其中有一點就是深交所詢問：“其他應收款項下顯示，交易標的新陽洲應收交易對手方張福賜1536萬元，請公司明確并補充披露前述款項往來是否構成非經營性資金占用，如是，應在構成對上市公司非經營性資金占用前解決。”

而國都證券的核查情況顯示：“上述款項已構成非經營性資金占用。針對上述資金占用情況，張福賜承諾，在收到中水漁業支付的首期股權轉讓款2200萬元后的3日內及股權交割日前，以現金方式還清上述應收款。因此待交易完成后不構成對上市公司非經營性資金的占用。”

此外，深交所還詢問：“新陽洲最近三年營業收入呈增長趨勢，但對應的經營活動現金流量凈額基本為負，且歷年對應的應收賬款期末余額較大······請財務顧問和會計師核查并發表明確意見。”

對此，國都證券表示：“新陽洲營業收入、凈利潤、經營性應收應付項目與現金流量表相關項目相匹配，公司存在大額應收賬款和預付賬款的情形符合公司的業務模式。”

由此可以看出，收購時，深交所已經注意到新陽洲存在諸多問題，但作為獨立財務顧問，國都證券卻認可了新陽洲的財務數據。

國都證券：事前無法獲知

今年5月26日，國都證券就新陽洲2015年度業績預測未實現進行了說明并發表了致歉聲明。國都證券指出，在收購時的獨立財務顧問報告的“重大事項及風險提示”中，已經披露了新陽洲的盈利預測風險：“本次交易盈利預測是根據截至盈利預測報告出具日已知的情況和資料對標的資產的經營業績所做出的預測。這些預測系基于一定的假設，并參考了標的公司近期的經營業績、會計政策等因素，其中部分假設的實現取決于一定的條件，可能會發生變化，相關預測參數也將隨市場情況發生變化。同時，意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。”

國都證券表示，“對于上述導致新陽洲2015年度巨額虧損的原因，客觀而言，本獨立財務顧問事前無法獲知，事后雖然與相關各方積極協商，并提出各種解決方案，但仍然無法從根本上扭轉新陽洲經營虧損的局面。本獨立財務顧問對新陽洲未達到業績預測目標深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉，后續本獨立財務顧問將持續督導交易對方張福賜按照相關規定和程序，積極履行相應承諾。”

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，財務顧問主辦人之一的尹坤已經離職，目前中水漁業項目的財務顧問主辦人為張坤。對此，記者致電國都證券對外聯系人，其表示對中水漁業一事并不清楚。而截至發稿，記者未能聯系上張坤。

從近期的公告看，國都證券在中水漁業一事上仍然任重道遠。根據3月18日中水漁業公告，中水漁業與國都證券一起與張福賜協商解決方案,先后提出以股抵債、引進戰投等多種方案，上述諸多方案均因張福賜本人否定和張福賜本人沒有擔保能力而未能實施。而中水漁業本擬以實際投資的1.76億元價格將持有的新陽洲57%全部股權及相關權利和債務轉讓給中國水產有限公司，但在推進轉讓過程中，發現存在未知的張福賜以新陽洲名義借款或以新陽洲擔保的個人賬外借款，致使公司轉讓股權事項無法進行。