青睞游戲資產心不改 巨龍管業調整重組方案再闖關

每經編輯｜沈溦    

每經記者 沈溦 每經編輯 趙橋

巨龍管業（002619，SZ)12月21日早間發布公告，公布了新一期的發行股份及支付現金購買資產草案。而在11月3日，證監會發布不予核準重組的決定后沒有多久，巨龍管業董事會即表示，依然將披露收購收購杭州搜影科技有限公司（以下簡稱杭州搜影）及北京拇指玩科技有限公司(以下簡稱北京拇指玩)股權的修訂方案，繼續推進重組。

據最新公告，巨龍管業重組方案調整主要涉及九個方面，其中包括標的公司杭州搜影、北京拇指玩公司業務情況、資產權屬、業務資質，本次交易相關人員買賣上市公司股票的情況的自查情況等。

《每日經濟新聞》記者注意到，相比今年4月的第一份重組方案，巨龍管業本次給出的收購預案經過多項改動，其中，多次受到證監會問詢的杭州搜影和北京拇指玩兩公司2016年1至8月的營收及盈利均出現明顯改善。

標的營收數據出現改善明顯

根據巨龍管業最新出爐的重組方案，首先兩家公司收購價格有了小幅調整，巨龍管業擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買杭州搜影100%股權以及北京拇指玩100%股權。本次交易上市公司共支付交易總對價169350萬元，其中，以現金方式支付69350萬元，其余100000萬元以發行上市公司股份的方式支付，發行上市公司股份的價格為8.88元/股，共計發行112612610股。

公告顯示，本次價格調整主要原因在于北京拇指玩交易作價下調650萬元。

同時，根據此前證監會“申請材料關于標的資產未來盈利能力的持續性與穩定性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。”的審核意見，巨龍管業在本次重組草案中對兩家標的公司新一期的財務數據做了披露，公告消息顯示，兩家公司2016年度1~8月的營收盈利能力均有大幅提升。

其中，針對北京拇指玩持續盈利穩定性問題，巨龍管業在公告中披露，2016年1~8月北京拇指玩營業收入為2760.64萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1698.92萬元，相比2015年營業收入1887.12萬，凈利潤219.83萬元和2014年的營業收入1606.77萬，凈利潤458.45萬元有了大幅提升。

巨龍管業解釋稱，2015年度，北京拇指玩凈利潤相比2014年度有所下降，主要原因為2015年，北京拇指玩開始嘗試市場推廣，主要通過SEM廣告提高北京拇指玩產品的知名度，通過購買帶寬來提高公司硬件能力，開發海外市場用戶。同時，北京拇指玩2014年下半年成立了廣州分公司，人員工資，研發費用比較大，而暫時未能產生收益。

巨龍管業在公告中表示，北京拇指玩在發展初期，通過加大研發投入、服務器帶寬投入等方式來提高用戶的體驗，可以提高用戶的粘性，對北京拇指玩的長期業績具有較強的支持。

此外，巨龍管業還稱，2016年9月2日，國家新聞出版廣電總局出具了《關于同意北京拇指玩科技有限公司從事網絡出版服務的批復》（新廣出審[2016]1640 號）。北京拇指玩后續在北京市新聞出版廣電局完成注冊登記手續后，即可領取《網絡出版服務許可證》，后續持續開發營收得到保障。

另一家杭州搜影2016年1~8月營業收入為26785.49萬元，凈利潤為9771.75萬。數據顯示，今年前8月營收與盈利情況與2015年全年接近，連續3年營收能力提升較快。

根據本次交易，兩家標的公司均作出業績承諾，其中杭州搜影交易對方王家鋒、天津久柏承諾杭州搜影2016年、2017年和2018年的凈利潤分別不低于10480萬元、12850萬元和16000萬元；北京拇指玩交易對方王磊、張健、李瑩承諾北京拇指玩2016年、2017年和2018年的凈利潤分別不低于2520萬元、3150萬元和4000萬元。

實控人家族不斷減持

重組被否才一個月就調整新的收購方案，巨龍管業本次收購資產的心足見相當迫切。

不過，有分析人士稱，此前與巨龍管業同一日上會的中化巖土（002542，SZ）、天神娛樂（002354，SZ）和諾力股份（603611，SH）發行股份購買資產事宜均獲得無條件通過，其中天神娛樂的收購標的也同樣為游戲、影視公司，且作價均高于杭州搜影和北京拇指玩。由此看來，監管從嚴不代表一概否決，重組對象的資質仍然是審核重點。

既然巨龍管業收購標的公司營收已頗有長進，早日過審顯示是雙方樂于見到的。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，坊間有聲音質疑在巨龍管業實控人呂氏家族持續減持的關口，公司連續拋出利好消息，是否有短期提振股價，便于實控人高位減持做鋪墊的可能。

今年以來，呂氏家族持續減持的動作一直不斷。巨龍管業之前披露的公告顯示，公司實際控制人呂氏家族在9月30日前已減持不超過7500萬股的股份。此后，公司公告又表示，呂氏家族將在2016年9月30日起15個交易日后的6個月內，擬減持合計不超過5000萬股，即不超總股本的6.25%。

12月5日，巨龍管業實控人、董事長呂仁高提議2016年度利潤分配方案，擬以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。

在公司轉型的關口，呂氏家族連續減持意欲為何？據巨龍管業6月15日在投資者互動平臺上披露的消息，公司本次減持系股東資金需求，另外一方面也有為購買混凝土管道資產籌劃資金的準備。

針對出臺新的收購草案是否準備充足，以及對于實控人家族減持疑問，《每日經濟新聞》記者多次致電巨龍管業董秘辦公開電話，但始終無人接聽。