寶馨科技收購標的連續虧損 起訴原實控人要求補償2700萬

每經編輯｜每經記者 查道坤 吳凡 每經編輯 趙橋    

每經記者 查道坤 吳凡 每經編輯 趙橋

原本希望收購上海阿帕尼電能技術（集團）有限公司（以下簡稱上海阿帕尼），達到延伸產業鏈的目的，然而，寶馨科技（002514，SZ）似乎給自己找了一個“燙手山芋”。

按照2014年11月3日簽訂的交易協議，上海阿帕尼在被寶馨科技收購之后，作出了三年6000萬元的業績承諾。如業績未達到，上海阿帕尼法定代表人、執行董事兼總經理袁榮民將給予業績補償。

值得注意的是，上海阿帕尼被收購時成立還不到半年時間，公司還未正式運營。這也給此后兩年上海阿帕尼業績虧損埋下伏筆，2014年和2015年累計虧損2706.41萬元。連續的虧損，觸發了袁榮民的業績補償承諾，但當寶馨科技向袁榮民要求進行現金補償時，卻遭到了袁榮民的拒絕，雙方的矛盾就此出現。

3月18日，寶馨科技發布公告稱，因袁榮民一直未履行業績補償義務，寶馨科技于2月20日向蘇州市虎丘區人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴袁榮民股權轉讓合同一案；3月15日，公司收到蘇州市虎丘區人民法院送達的案件受理通知書。

針對為何收購成立還不到半年的公司以及與袁榮民之間的矛盾，記者多次致電寶馨科技董秘朱婷，以及寶馨科技總經理朱永福，但截至發稿，并未收到任何回復。

3月21日，袁榮民獨家回應《每日經濟新聞》記者稱，公司（上海阿帕尼）的項目推進需要大量資金，當初寶馨科技也答應作為擔保方，幫助公司融資不超過2億元，“但是寶馨科技此后覺得風險太大，停止了擔保，如果上海阿帕尼到2017年底持續有資金注入，應該會實現扭虧為盈。如果判決結果確實要我承擔，我也會承擔，我會站在投資人的角度，妥善處理這個事情。”

●獨立董事曾反對收購

2014年9月，寶馨科技發布公告稱，簽訂意向協議，擬6000萬元收購并增資上海阿帕尼51%股權。隨后的11月，寶馨科技再次公告稱，公司以受讓股權及增資方式收購上海阿帕尼合計51%的股權，總金額為6000萬元。收購完成后，上海阿帕尼將成為公司控股子公司。

對于此次收購，寶馨科技表示，通過優化公司的產業結構，逐步實現產業轉型升級，為尋求新的利潤增長點，提升公司盈利能力和可持續發展能力奠定堅實基礎。

值得一提的是，此時上海阿帕尼成立（2014年5月22日）還不到半年時間，而寶馨科技此舉亦引發市場關注。寶馨科技獨立董事成志明就提出了反對意見。成志明認為，公司收購上海阿帕尼的商業價值偏低，且前景存在較大不確定性。

成志明的反對意見主要集中在四個方面：其一，科研報告中并沒有講清楚上海阿帕尼在同類產品市場上的市場地位，特別是其擁有的競爭優勢、關鍵資源和核心競爭力，從科研報告看，產品和技術并不是上海阿帕尼的，其可能僅是一個進口代理的角色，只是向銷售和設備運營方向作了延伸，同時也看不出該公司在營銷資源上有怎樣的獨特優勢。其二，城市熱利用工程已不是電、汽、油三種形式，而是由多種能源形式甚至是復合能源形式，因此科研報告中有關比較分析的內容有片面性，不能作為投資決策依據。

其三，該產品項目的運營受電價影響甚大，而電價是公司本身不可控的，但作為具有部分社會特殊福利性產品的供熱，其價格卻是由政府控制，風險過大。其四，項目投資回收期較長，商業價值偏低，公司完全可以選擇其他更好的項目，并且該項目與公司已有的環保類業務無直接的專業或市場相關性，從而導致很難獲得業務協同效應。

基于上述考慮，獨立董事對此項收購投了反對票。但是，這并未能阻止寶馨科技收購上海阿帕尼。

華泰證券分析師吳瑞華在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“獨立董事提出的反對意見，只能為董事會提供參考，并不能左右董事會最終決定，所以成志明雖然明確提出了反對意見，但寶馨科技最終還是收購了上海阿帕尼。”

●收購拖累寶馨科技業績

根據寶馨科技與上海阿帕尼簽訂的《關于上海阿帕尼股權轉讓及增資事宜之交易協議》，作為上海阿帕尼法定代表人、執行董事兼總經理袁榮民向寶馨科技作出業績承諾：上海阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于1000萬元；2016年凈利潤不低于2000萬元；2017年凈利潤不低于3000萬元。

上述協議還約定，如果在此期間上海阿帕尼出現虧損，那么袁榮民則以現金給予補充的業績補充承諾。

不過此后上海阿帕尼業績出現連續虧損。根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計結果，上海阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-174.67萬元、2015年度歸母凈利潤為-2531.74萬元。

按照被收購時簽訂的協議，袁榮民則需要向寶馨科技補償2014與2015年度上海阿帕尼凈利潤虧損金額共計2706.41萬元及補足過程中涉及的相關稅費。

《每日經濟新聞》記者注意到，上海阿帕尼的虧損也給寶馨科技業績帶來重創。根據寶馨科技發布的業績快報，2016年公司實現歸屬上市公司股東的凈利潤虧損1.21億元，同比下降357.78%。

對于業績虧損的原因，寶馨科技解釋稱，主要原因是上海阿帕尼運營虧損、供暖項目資產計提減值；上海阿帕尼無力償還母公司對其的財務資助及貨款，且子公司少數股東所能承擔超額虧損的能力無法估計，因此將子公司少數股東應分擔的當期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，確認為母公司的超額虧損。此外，公司對并購上海阿帕尼形成的商譽全額計提減值。

●起訴子公司原實控人

面對收購標的的持續虧損，去年6月13日，寶馨科技發布的《關于袁榮民業績承諾履行情況的提示性公告》顯示，公司認為已觸發袁榮民的業績承諾補償義務，袁榮民應補足2014年度與2015年度上海阿帕尼凈利潤虧損金額共計2706.41萬元，以及補足過程中涉及的相關稅費。

為了履行自己的業績補償承諾，袁榮民也曾提出將其持有的余下的上海阿帕尼股份轉讓給寶馨科技來補償業績承諾。

根據3月3日寶馨科技回復深交所公告，袁榮民曾向公司提出，其本人擬以其所持上海阿帕尼49%的股權，來抵消其業績承諾。但經公司就上海阿帕尼的資產和運營狀況進行評估和核算的初步情況，公司認為袁榮民提出的上海阿帕尼49%股權抵償方案，尚無法保障上海阿帕尼及公司的合法權益，不具有可行性。

吳瑞華對此分析稱，“按照收購時簽訂的對賭協議，袁榮民就應該按照協議補償虧損的業績，否則寶馨科技有權起訴要求其償還承諾的業績。”

除了沒有收到袁榮民的業績補償之外，根據寶馨科技回應深交所的公告，目前公司已累計向上海阿帕尼提供財務資助1.44億元，占公司2015年度歸屬于母公司凈資產的14.45%。

寶馨科技在3月18日的公告中稱，因袁榮民一直未履行業績補償義務，寶馨科技于2月20日向蘇州市虎丘區人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴袁榮民股權轉讓合同一案；3月15日，公司收到蘇州市虎丘區人民法院送達的案件受理通知書。

根據寶馨科技的訴訟內容，請求法院判令袁榮民補足上海阿帕尼2014年虧損金額174.67萬元及相應利息損失15.4萬元，判令袁榮民補足上海阿帕尼2015年虧損金額2531.74萬元及相應利息損失85.9萬元等。

就上述訴訟情況，記者多次致電寶馨科技，但未獲得回應。

被告方聲音

寶馨科技控股子公司原實控人：公司面臨解散風險，尊重法院判決

每經記者 查道坤 吳凡 每經編輯 趙橋

隨著寶馨科技（002514，SZ）與其控股子公司上海阿帕尼電能技術（集團）有限公司（以下簡稱上海阿帕尼）原實控人袁榮民的業績承諾補償爭議升級，該事件也越來越受到市場關注。

為此，《每日經濟新聞》記者近日實地探訪了上海阿帕尼的注冊地址，以及公司官網提供的地址后發現，上海阿帕尼公司已經搬離了原辦公地。

面對寶馨科技的起訴，3月21日，袁榮民獨家回應記者稱，公司的項目推進需要大量資金，當初寶馨科技也答應作為擔保方，幫助公司融資不超過2億元，“但是寶馨科技此后覺得風險太大，停止了擔保，如果上海阿帕尼到2017年底持續有資金注入，應該會實現扭虧為盈。會尊重法院的判決，如果判決結果確實要我承擔，我也會承擔，我會站在投資人的角度，妥善處理這個事情。”其還稱，未來可能公司就面臨解散了。

針對袁榮民的說法，記者多次致電寶馨科技，但截至發稿前，未獲得回應。

“毫無疑問，這次寶馨科技與上海阿帕尼的矛盾，對中小投資者是一種傷害。”中略資本創始人高劍鋒認為，作為大股東，（寶馨科技）對于控股子公司的虧損應負有責任。

●阿帕尼已更換辦公地

公開資料顯示，上海阿帕尼成立于2014年5月，主要從事電力設備設計、制作、安裝等。公司致力通過高壓電極鍋爐產品結合低谷電蓄熱技術應用在中國北方居民和單位供熱上面。

“天眼查”顯示，上海阿帕尼的注冊地為：上海市寶山區錦秋路2321號255室。不過，記者在現場看到，上海市寶山區錦秋路2321號經營的公司為：上海博美沙發有限公司，此外并沒有其他公司。該公司一位工作人員告訴《每日經濟新聞》記者，沒有聽過叫上海阿帕尼的公司。

此后，記者撥打“天眼查”中顯示的上海阿帕尼的聯系電話，語音提示該電話已經暫停服務。記者又登錄上海阿帕尼官網，公司官網分別顯示了兩個地址：上海市四川北路859號中信廣場3305室和中信廣場1005室。不過，中信廣場3305室經營的公司為太平洋電力能源有限公司，1005室確實是上海阿帕尼公司，但大門緊鎖，無人在內辦公。該樓的物業告訴記者，“上海阿帕尼去年4月份就從大樓里搬走了，具體搬至哪里不清楚。”

寶馨科技在給深交所的回復中亦提到，2015年12月31日，上海阿帕尼由于企業人員擴張，原有辦公場所無法滿足辦公需要，因此另租辦公場所。

那么，上海阿帕尼的具體辦公地址在哪里？3月21日，經過多方輾轉，記者終于見到了上海阿帕尼的原實控人袁榮民。當問及上海阿帕尼目前辦公地址時，袁榮民表示，“我們只是將注冊地放在寶山，實際辦公地址并不在那。”

袁榮民透露，公司目前已搬到了上海市的江蘇路上，不過公司現在只有兩三個財務（人員）在，員工的工資也只發到2月15日，未來可能公司就面臨解散了。

●多個項目手續至今未辦理

據袁榮民介紹，其是瑞典阿帕尼公司的股東，由此上海阿帕尼可以通過瑞典公司引進先進技術，“高新技術的引進一定要有對應的模式，當時我用的是BOO模式（即建設-擁有-經營），但是BOO模式需要投入的資金量比較大，我有團隊，有技術，但是缺少資金。”

2014年7月，經人推薦，袁榮民結識了寶馨科技的總經理朱永福，經過簡短的商議后，雙方便有了初步的合作意向。“當時談好的對價是8000萬元，2000萬元是買我的老股，6000萬元是增資。”袁榮民說。

記者注意到，最終投資涉及的總金額為6000萬元，其中收購原股東股權為2240萬元，增資3760萬元，彼時，寶馨科技欲向節能環保行業產業延伸。

對此，袁榮民表示，上述6000萬元，是當年12月份到賬，此后上海阿帕尼加快項目推進，一下子推進了6個項目，每個項目都需要大量資金，“在2015年3月份，寶馨科技派代表團來看項目的時候就不太滿意，覺得規模搞得太大。”

根據袁榮民的描述，寶馨科技的理念與袁榮民的理念完全不同。寶馨科技的主張是希望公司賣鍋爐，只做銷售，但是袁榮民當初是想做宣傳，推廣這個產業。他還認為，在市場還沒形成時，鍋爐是賣不掉的。

由于理念存在差異，雙方的矛盾在2015年就開始顯現。袁榮民舉例稱，當初在實施“河北農業大學電蓄熱供暖項目”時，項目建成后，需要寶馨科技幫助擔保，向銀行貸款5000萬元，但是寶馨科技拒絕簽字。

對于袁榮民的說法，記者多次致電寶馨科技求證，但未獲回應。不過在2015年4月1日，寶馨科技發布申請融資提供擔保的公告，為上海阿帕尼擔保的總金額不超過2億元，擔保期限不超過兩年。

袁榮民對此表示，寶馨科技沒有兌現當初的融資擔保承諾。

寶馨科技在今年3月份回復深交所時卻認為，上海阿帕尼存在項目手續不齊全、項目投資成本過高等諸多問題。

記者注意到，上海阿帕尼BOO模式下共有6個項目，除了井徑縣醫院供暖項目在2016年由院方完成該項目的手續辦理外，其余5個項目均存在手續未辦理的情況。

當問及為何項目手續遲遲未辦理時，袁榮民稍作停頓，后表示，其實上海阿帕尼的經營模式是用BOO的經營模式投資，來換取特許經營證，“我們經營的是新的行業，政府需要逐步了解，逐步明確，而本身辦這個證件，包括土地、規劃等，手續較多，我們做這個行業也不是非常熟悉。”

袁榮民透露，上海阿帕尼采取的是先建項目，完了再向政府申請，“相關部門沒有批這個東西，可能當時這些項目比較超前。”

記者了解到，目前上述項目的特許經營權依然沒有取得。對于項目投資成本過高的問題，袁榮民表示，“剛開始沒經驗，對電力投資估計不足，影響了順利供暖，所以投入比較大。”

●袁榮民稱不懂“對賭協議”

就對寶馨科技的業績承諾補償問題，袁榮民表示，其在2015年11月底后就離職，不再參與上海阿帕尼的相關事項。

但是根據當初股權轉讓時簽署的“對賭協議”，袁榮民應該補足上海阿帕尼虧損金額2706.41萬元以及涉及的相關稅費。

實際上，據記者了解，當初上海阿帕尼與寶馨科技簽署股權轉讓協議時，上海阿帕尼就處于虧損狀態。截至2014年8月，公司營收0元，凈利潤40.78萬元。那么，袁榮民當初為何敢簽業績差距如此之大的“對賭協議”？

“從產業來看，項目投資回報在四五年左右，并不能很快實現，但如果真正做下去，2017年是能夠實現盈利的，也沒想到中間會發生那么多摩擦。”袁榮民解釋稱，“另外，因為是第一次接觸資本市場，我是搞技術的，完全不懂對賭協議。”

在連續兩年虧損后，寶馨科技就多次要求袁榮民進行補償，但是袁榮民并未履行相關義務。去年6月17日，寶馨科技發布公告稱，公司收到袁榮民送達的《協議解除通知書》，宣布解除其簽署的關于上海阿帕尼51%股權的交易協議。

之所以要求解除協議，袁榮民在上述《通知書》中稱，寶馨科技實施了一系列嚴重違反交易協議和上海阿帕尼公司章程的行為。鑒于此，袁榮民認為上市公司的行為嚴重影響了上海阿帕尼的正常運營，侵犯了其合法權益。致使已不能實現其和上市公司之間的交易協議的目的。而根據業績承諾，若上海阿帕尼業績不達標的責任在于寶馨科技，袁榮民就無需對差額部分進行補償。

對此，寶馨科技在2016年6月22日的公告中駁斥，袁榮民的此次舉動是為了規避業績補償責任。此后雙方矛盾不斷深化，寶馨科技于今年1月24日，發布了終止對上海阿帕尼提供財務資助的公告。近日，寶馨科技又將袁榮民告上了蘇州市虎丘區人民法院。

袁榮民也坦言，此次事件讓他吸取了不少教訓，項目推進太快，沒辦法去彌補資金缺陷，這個比較遺憾，“雙方都應該接受教訓，我也會尊重法院的判決。”

此外，袁榮民還透露，其會幫助寶馨科技將上海阿帕尼的項目全部賣掉，之后會把剩余49%的股權也給寶馨科技，“項目賣掉后會牽扯到相關的違約，違約金由上海阿帕尼承擔，但是之后上海阿帕尼可能面臨破產。”