突然終止重組 寧波建工收監管函問詢失敗詳細原因

每經編輯｜每經記者 沈溦    

每經記者 沈溦 每經編輯 宋思艱

3月23日，剛剛宣告終止重組中經云數據存儲科技(北京)有限公司（以下簡稱中經云）的寧波建工（601789，SH），收到來自監管層的問詢。上交所要求寧波建工方面就終止重組決定是否經過審慎論證，此前披露進展是否及時以及終止重組的具體原因等進行及時回復。

《每日經濟新聞》記者注意到，除了寧波建工之外，明牌珠寶、寧波富邦等多家上市企業近期亦宣布終止了跨界重組。分析人士稱，國內再融資政策發生變化讓他們“知難而退”，而重組本身或許存在一些問題，也引起了監管層的關注。

中略資本創始合伙人高劍鋒在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，近期屢屢有上市公司終止重組，表面上均稱因配套融資政策發生變化，實際上按照具體案例來看，大跨界、高估值、高業績承諾是此類所謂“忽悠式”重組的明顯特征。而從監管動向來看，近期以來高業績承諾的屢屢“失約”，監管層對此類雙高重組更加謹慎，另一方面，新融資政策的出臺，讓上市公司以巨額融資砸“業績”的想法落空，使得上市公司和標的公司對重組預期不高。

重組終止“突然”引監管層問詢

資料顯示，寧波建工的重組計劃始于去年7月，原打算以15.78億元購買中經云股權。不過，3月21日晚，寧波建工公告，因近期證券市場環境、上市公司再融資政策等發生了較大變化，繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟，3月21日，公司董事會審議決定終止本次重大資產重組。

根據此前的重組預案，公司擬以4.54元/股發行2.78億股，合計作價12.63億元收購中經云27.20%股權、融美科技80%股權，并擬以5.02元/股非公開發行股份配套募資不超過7.6億元，融美科技為持股平臺公司，主要資產為持有的中經云63.47%股權。此次交易中，中經云100%股權的預估值為15.78億元，

然而，值得注意的是，就在3月11日，公司發布的《重大資產重組進展公告》中剛剛指出，“截至本公告日，公司未出現可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案的相關事項。”

對此，上交所在問詢函中指出，自2016年10月11日公司披露重大資產重組預案至今已近6個月，在此前的進展公告中，公司均未對相關終止的風險履行信息披露義務，為此，上交所要求寧波建工方面補充說明是否已就終止重組相關事項進行過審慎研究和論證，并披露其具體決策過程、決定終止的時間，請公司核實相關信息披露是否及時。

同時，上交所要求公司對此前公告“未出現可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案的相關事項”的表述進行說明，并核實該時點相關方是否已能夠合理預計重組終止的風險。

此外，上交所對寧波建工終止重組的原因為“近期證券市場環境、上市公司再融資政策等發生了較大變化，繼續推進的條件不夠成熟”的說法也并不認同，表示要求做出詳細說明。

記者注意到，近期監管層針對不少企業重組終止的原因多次問詢，就在3月22日，深交所對明牌珠寶(002574，SZ)重組蘇州好屋一事中前后說法不一，重組草率等問題，發去問詢函。

長城證券收購兼并部總經理尹中余對《每日經濟新聞》記者表示，跨界重組一直是近期監管層重點核查的對象，而監管層方面對其終止重組仍持續問詢，顯然是對上市公司是否存在借產業轉型，操作二級市場套利行為存在疑慮，同時也是引導上市公司的并購行為更加“務實避虛”，減少炒作。

記者注意到，根據問詢函，上交所同樣要求寧波建工方面自查公司董監高、交易對方及標的公司主要管理人員于3月11日公司發布重組進展公告至3 月17日公司股票停牌前是否存在買賣上市公司股票的情況。

重組標的持續虧損

公開資料顯示，本次寧波建工終止重組的中經云成立于2013年9月，主營業務為互聯網數據中心運營業務，主要服務對象定位在互聯網公司、銀行、保險、證券等。未經審計的歷史財務數據顯示，中經云2014年至2016年上半年均為虧損。

然而，根據重組預案財務顧問進行的資產評估(2016年6月30日為基準)，中經云凈資產面值僅為4345萬元，按照15.78億元的估值，毫無盈利的中經云溢價達35倍。更為顯眼的是，連續虧損的中經云在預案還承諾2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤分別為0.83億元、2.28億元和2.33億元。

值得注意的是，在中經云拓展云計算業務的階段，寧波建工一直承擔其債主的角色，預案中顯示，中經云欠了寧波建工工程款8477萬元，借款1億元。

一家連虧近兩年，甚至在重組階段毫無收入的公司，僅僅是靠“云計算”和“量子通信”主題就獲得了15億元的對價。預案披露后，寧波建工就引來過監管層的問詢。

高劍鋒則表示，跨界并購的高估值一直是監管層嚴查的對象，“尤其是一些毫無協同性的跨界重組案例，估值高，業績承諾也高，而其完成業績承諾的很大一部分原因是在重組過程中，上市公司往往可以配套募集大量資金投資到標的企業，以幫助其完成業績，在融資政策出現大變革的形勢下募資金額減少，一方面是業績承諾的難度加大，另一方面沒有足夠的募資投入，交易雙方對重組的興趣顯然也大大減少。

據相關媒體指出，2月17日再融資新政出臺以來,已有50多家上市公司終止再融資方案，40多家公司對再融資方案進行調整。