長城影視初心不改收購首映時代 蔣雯麗家族股份價值縮水8800萬

每經編輯｜每經影視記者 蓋源源    

每經影視記者 蓋源源  每經編輯 宋思艱

11月4日，長城影視（002071，SZ）拿出了一份新的收購方案，這份方案引人關注之處是涉及知名影視明星顧長衛、蔣雯麗家族，其中包括蔣雯麗的外甥女馬思純。

此前的9月27日，公司終止收購德納影業，重大資產重組標的只剩下北京首映時代文化傳媒有限責任公司（以下簡稱首映時代）。長城影視彼時表示，將撤回重大資產重組方案并進行調整。

每經影視記者注意到，首映時代是顧、蔣家族控制的公司，根據新的收購方案，該公司100%股權估值下調了1.4億元。這個明星家族持有首映時代63%的股份，因此其持股價值縮水8820萬元。

首映時代估值縮水10%

在新的預案中，首映時代100%股權估值12.1億元，較首映時代所有者權益賬面值增值11.4億元，增值率1648.59%。12.1億元的整體估值相比之前的預案下調了1.4億元。同時，收購方式稍有變化。長城影視將收購首映時代87.5%股權，對應價格10.59億元，公司將支付現金2.2億元，同時發行9196.8萬股支付股份對價8.39億元。

在新的預案出臺前，即2017年10月27日，長城影視的控股股東長城集團以1.5億元受讓了吳慧持有的首映時代12.5%股權。這意味著，若本次發行股份及支付現金收購資產成功，則長城集團將控制首映時代100%的權益。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組，同時交易涉及發行股份購買資產，還需證監會并購重組委審核。2017年至今，上市公司重大資產重組影視標的尚無一例通過，長城影視收購首映時代的方案幾經調整，能否通過還是未知數。

長城影視這樁并購之所以引人關注，主要是因為首映時代是明星夫婦顧長衛、蔣雯麗家族控制的公司，夫婦倆直接和間接合計持有首映時代38.5%股權。同時，據交易對方提供的調查表及承諾函，首映時代的股東蔣文娟、馬思純、顧長寧與顧長衛蔣雯麗夫婦均是親戚。蔣文娟與蔣雯麗為姐妹關系，蔣文娟與馬思純為母女關系，顧長衛與顧長寧為堂兄弟關系。

顧長衛、蔣雯麗家族5人不僅直接持有首映時代股份，還通過樂意傳媒間接持股，合計持有首映時代63%股份，股份價值7.6億元，其中，蔣雯麗和顧長衛夫婦股份價值4.66億元，馬思純和母親蔣文娟股份價值1.38億元。

因為兩份預案發布之間長城影視的股價有所下滑，在新的收購預案中，長城影視發行股份購買資產的價格從12.3元/股下降為9.12元/股，控股首映時代的顧長衛及其一致行動人所獲的上市公司股份也從7684.96萬股增至9196.82萬股。本次交易后顧長衛及其一致行動人將持有長城影視14.9%股份，假設本次募集配套資金2.4億元全部以9.12元/股發行，本次交易后（含配套融資）顧長衛及其一致行動人將持有長城影視14.29%股份。

三年凈利承諾3.6億元

本次交易，首映時代承諾2018～2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9000萬元、1.18億元和1.57億元。任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業績承諾人應對長城影視進行補償。

顧長衛及其一致行動人承諾在12個月法定鎖定期屆滿的前提下，其所持的對價股份按30%、30%、30%和10%的比例分四期解除限售，具體是：業績承諾第一年度實現，全部股份的30%可解鎖，若沒有完成，年度補償完畢后方能解鎖。業績承諾的第二年度和第三年度均是如此。標的公司在業績承諾期滿的當年審計報告出具后，報告中賬齡一年以上的應收賬款余額收回95%之日起，次一個交易日本次向業績補償方發行的全部股份剩余10%可解鎖。

每經記者注意到，首映時代成立于2010年10月，最初是一家以影視后期制作為主營業務的公司，2015年度營業收入835.49萬元，凈利潤367.18萬元；2016年，顧長衛、蔣雯麗夫婦等明星資源加入公司，首映時代的業務得以快速拓展，新增的藝人經紀服務為公司貢獻了較多收入；2016年度首映時代營業收入7250.26萬元，凈利潤4158.51萬元，其中藝人經紀服務貢獻了38%的營收；2017年1～8月，首映時代營業收入3548.28萬元，凈利潤1761.54萬元，其中藝人經紀服務實現收入1326.2萬元。

截至2017年8月31日，首映時代賬面凈資產6922.7萬元，2017年1～8月凈利潤1761.54萬元。這樣一家公司以估值12.1億元賣出，其承諾業績較其近兩年已實現凈利潤的增長幅度較大，其業績承諾的合理性和可實現性更受到外界關注。

對此，首映時代表示，公司未來最重要的業績增長點是影視作品的開發、制作、發行及投資業務，公司將以優質的IP資源為基礎，綜合公司在導演、制作、藝人資源及影視項目運作方面的優勢打造出優質的影視作品，充實公司的綜合性影視服務能力，完善業務布局。

首映時代也披露了一些正在執行或計劃中投資的影視作品，包括電影、電視劇和網劇。每經影視記者注意到，長城影視在對深交所的回復函中，提到首映時代預計在2017年播出的5部影視劇，其中，《軍師聯盟之大軍師司馬懿》已在優酷、江蘇衛視播出，反響較好，但首映時代并非主投方，投資比例僅為5%。其主投的兩部電影《飛火流星》《永遠的男孩》，從最新披露情況來看，《飛火流星》2017年5月開機，預計要到2018年賀歲檔上映，而《永遠的男孩》、電視劇《無界上》、網劇《刀疤阿虎》系列已沒有最新的進展消息。

目前，首映時代正在制作、預計將于2018年播出的影視劇單相比之前發生了較大變化。網劇《云客江湖》改編自著名作家馬伯庸的超人氣懸疑驚悚小說，電影《飛火流星》由顧長衛執導，白客、藍盈瑩、張海宇、周楚楚、曹駿主演，歡喜傳媒、華誼兄弟均有參投。

（實習生張玉路對本文亦有貢獻）