名家匯為擬剝離子公司小股東設置業績獎勵 兩董事強烈反對

每經記者｜曾劍    每經編輯｜梁梟    

6月29日晚間，名家匯（300506，SZ）發布公告稱，擬出售所持浙江永麒照明工程有限公司（以下簡稱永麒照明）55%股權。此次交易，名家匯與買家簽署了業績對賭協議。2021年～2023年，永麒照明累計實現的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱凈利潤）需不低于2億元。

有意思的是，為了督促永麒照明達成業績承諾，名家匯還向永麒照明的小股東設置了業績獎勵，金額不菲。名家匯董事、總裁，同時也是永麒照明董事長的徐建平或成為這場股權交易的大贏家。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然名家匯上述操作獲得董事會審議通過，但部分董事對此并不認同。

圍繞資產出售董事會現分歧

據名家匯公告，公司擬向非關聯方寧波市文化旅游投資集團、天邁網絡出售所持永麒照明55%股權。

永麒照明成立于2010年，注冊資本為2000萬元，公司主要從事照明工程業務。截至2020年年末，永麒照明的凈資產為2.79億元，其55%股權的交易價格為2.81億元。

此次交易，名家匯與買家簽署了業績對賭協議。上市公司承諾，永麒照明2021年～2023年的凈利潤將分別不低于4000萬元、6500萬元、9500萬元，三年累計實現凈利潤不低于2億元。同時，雙方還對股權轉讓款的放款有詳細的約定。比如，如永麒照明2021年完成凈利潤且期末應收賬款占本期主營收入的比例不高于70%，則買家向上市公司釋放20%的保證金（2805萬元）。但如果永麒照明凈利潤不達標或期末應收賬款占本期主營收入的比例大于70%，則買家不釋放上述保證金。對賭期限屆滿后，永麒照明未收回部分的應收賬款金額，上市公司需對買家進行補償。

對于這筆交易，名家匯稱，現金對價將用于補充公司流動資金及日常運營，可以緩解和有效改善當前的資金壓力，有利于公司盤活存量資產等。

不過，名家匯董事會的意見并不統一。在董事會投票時，董事牛來保、閻軍投了棄權票。兩名董事表示，出售永麒照明股權總體利大于弊。但股轉協議中的對賭條款相對嚴苛，名家匯對永麒照明未來三年的凈利潤、應收賬款回收情況不再具有影響力，特別是“期末應收賬款占本期主營收入的比例不高于70%”，對標同行業水平及自身以往經營實際情況分析，達成難度很大，具有較大的不確定性，無法準確判斷對賭條款對名家匯未來經營帶來的影響。

而值得一提的是，為了保障業績對賭完成，名家匯決定對永麒照明的9名自然人股東實施獎勵機制。若永麒照明在對賭期限內完成了三年承諾凈利潤且經審計的期末應收賬款占本期主營收入的比例不高于70%，獎勵金額為上市公司出售永麒照明55%股權交易總金額（保證金部分）的最高10%。在永麒照明9名自然人股東中，名家匯董事、總裁徐建平持股36.9%，為永麒照明第二大股東。

對于名家匯的上述操作，董事牛來保、閻軍投出了反對票。兩名董事指出，該獎勵機制未遵循獎懲結合原則，未明確業績達不成情況下的懲罰措施；同時，激勵應適度且不宜重復，永麒照明管理團隊持有公司45%股權，已享有業績達成后的收益，名家匯對其的激勵實施及幅度需進一步論證。

永麒照明前后估值變化大

《每日經濟新聞》記者注意到，名家匯一度對永麒照明抱有很高期望。

回顧過往，名家匯于2018年3月宣布，擬以現金方式收購徐建平、寧波永奧投資合伙企業（有限合伙）等持有的永麒照明55%股權。截至2017年年末，永麒照明的凈資產為6395.92萬元，其100%股權的評估值達4.5億元。

最終，名家匯花了2.48億元現金拿下永麒照明55%股權。名家匯稱，永麒照明將作為公司在華東地區開展業務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區域化布局的戰略，大幅提升公司在華東地區照明工程業務的市場占有率。

彼時，轉讓方承諾，2018年～2020年，永麒照明實現的凈利潤需分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元，合計2億元。2018年～2020年，永麒照明累計實現了2億元的凈利潤，但公司業績高開低走。2020年度，永麒照明的凈利潤只有2852.51萬元。

期間，名家匯一度擬全資控股永麒照明。2019年5月，名家匯發布重組預案，公司擬向徐建平等9名永麒照明股東以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買其持有的永麒照明45%股權。永麒照明45%股權的預評估值為4.66億元。以此估算，公司100股權的估值達到10.36億元，較名家匯首次收購時大幅提升。彼時，徐建平等賣家擬承諾，永麒照明2019年～2021年的凈利潤將分別不低于1.3億元、1.7億元、2.2億元。顯然，賣家對永麒照明的盈利預期較此前大幅提升。

不過，2020年2月，名家匯宣布：“外部市場環境發生較大變化，經公司與交易對方商談后，一致認為繼續推進無法達到交易預期”。重組交易也宣告終止。回頭來看，即便重組交易順利推進，永麒照明2019年、2020年的業績也無法達標。

封面圖片來源：攝圖網