每經熱評丨要收兩份關注函 潤和軟件才能收住關聯交易？

每經評論員 杜恒峰

9月13日，潤和軟件發布公告，宣布終止以總價5.18億元收購外包園置業、潤聯信息、泉創信息三家公司100%股權。此前的公告顯示，這三家公司都是潤和軟件控股股東潤和投資旗下資產，這項交易由此構成關聯交易。

潤和軟件上述收購事項，是在8月31日的董事會上審議通過的。董事會認為，交易雙方遵循了公開、公平、公正和自愿、平等、互利的原則，定價符合市場化對等交易原則，交易對價客觀公允，能有效提高公司的資產回報率和資產價值，進一步加強公司的核心競爭力，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

如此言之鑿鑿的說法，與最新公告形成了鮮明對比。在9月13日的公告中，潤和軟件董事會表示，在聽取了各方意見，結合自身具體情況，經充分審慎研究后，決定終止本次購買資產暨關聯交易的事項。

為何是現在才“聽取各方意見”，“各方”所指為誰，為何現在是“充分審慎研究”，之前的決策是否“充分審慎”，潤和軟件并未詳細披露。隨著此次關聯交易終止，這些問題可能再也沒有答案。

但有些答案是確鑿的——對潤和軟件實際控制人周紅衛來說，這項關聯交易非常重要。潤和投資的對外債務總額為7.59億元，其中房產抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質押擔保方式進行擔保。一旦5.18億元現金到手，潤和投資的資金狀況將得到徹底改觀，實現“輕裝上陣”，但上市公司卻不得不“負重前行”——潤和軟件截至6月末賬面現金僅4.33億元。

對周紅衛來說，這項關聯交易也有極大的成功的可能。從流程來看，這項交易需要通過董事會審議、股東大會審議兩道關口。在董事會環節，即便有2票回避表決，剩下的6位董事當中，均是由上一屆董事會統一提名，董事會作出的決策事實上也達到了周紅衛的預期。在股東大會環節，即便考慮到回避表決的股份數，但潤和軟件持股比例極度分散（前十大股東持股占比僅21.81%），只要能夠影響個別持股大戶，股東大會通過也不會有太大懸念。

不過，來自交易所的兩份關注函打破了這樣的“計劃”。此次交易的資產為何在2016年賣給控股股東？現在為何加價買回？收購的資金來源及對上市公司的影響是什么？實際控制人的債務情況如何？如此種種，本不會在潤和軟件公告中出現的信息，在監管壓力下一一被公之于眾，這項交易背后的實質利益關系也一目了然。

關聯交易向來是上市公司的敏感區，也是監管重點。但在外部監管和監督之外，上市公司內部治理的有效性是更為根本的命題。董事會尤其是獨立董事如何有效發揮其作用，是預防關聯交易的關鍵環節。因此，在監管函等手段之外，筆者認為，應當有更多手段督促上市公司建立有效的內部治理，比如綜合運用上市公司信披考核、投保基金征集投票權等措施，讓有非分之想的內部人“不敢想”，想了也“辦不到”，這樣才能從源頭上制止不合理的關聯交易。