每日經濟新聞 2021-12-21 17:23:25
◎《每日經濟新聞》記者調查發現，根據花園生物公告的花園藥業《資產評估報告》，存在關鍵產品權利瑕疵未明確披露，以及總計4.45億元的預測營業收入難覓依據的情況。
每經記者｜趙李南 每經編輯｜張海妮
近日，花園生物（300401，SZ）發布公告稱，其耗資10.7億元關聯并購浙江花園藥業有限公司（以下簡稱花園藥業）已經完成工商變更登記。由于花園生物和花園藥業的實際控制人皆為邵欽祥，這筆交易也因此構成了關聯并購。
截至2020年底和今年三季度末，花園藥業的凈資產分別約為-0.28億元和1.1億元，花園生物對花園藥業的并購估值達10.7億元，較所有者權益賬面值 1.16億元增值約 9.5億元，增值率為826.30%。
《每日經濟新聞》記者調查發現，根據花園生物公告的花園藥業《資產評估報告》，存在關鍵產品權利瑕疵未明確披露，以及總計4.45億元的預測營業收入難覓依據的情況。
而這兩個關鍵問題，無疑會影響到花園藥業在收益法下的估值結果。
據花園生物披露的銀信資產評估有限公司于今年10月27日出具的對花園藥業資產評估報告（以下簡稱評估報告），評估時采用了資產基礎法和收益法兩種方法進行評估。
其中，資產基礎法評估的結論為，股東全部權益價值評估值約4.9億元。相較于所有者權益的賬面價值增值約3.8億元，增值率327.87%。收益法評估結論為10.7億元，增值約9.5億元，增值率826.30%。最終，花園生物采納了收益法的評估結論確定了10.7億元的交易價格。
圖片來源：花園生物公告截圖
然而，縱觀整個評估報告，該報告中大量的篇幅在解釋“資產基礎法”的評估過程，而對收益法下是如何評估出10.7億元的過程僅僅做出了“現金流折現”等通用的財務原理解釋，針對花園藥業未來每年的營業收入及凈現金流是如何計算的、折現率的具體計算過程這兩個關鍵信息卻未詳細說明。
這樣一份“語焉不詳”的評估報告，也使得花園生物收到了交易所下發的《關注函》。深交所要求花園生物：“請充分披露交易估值采用的折現率等主要參數的確定理由，并與市場可比案例對比說明前述參數確定的合理性。”
隨后，在回復關注函的公告中，花園生物公布了折現率的計算過程。同時披露了花園藥業8個藥品未來營業收入的預測值。然而，花園藥業的營業收入預測大于其8個藥品收入預測的合計值。在2022年至2026年整個預測期間，花園藥業預測營業收入大于8個藥品預測收入累計約4.45億元。
據花園生物公告，花園藥業的未來收入預測為：2022年度至2026年度，花園藥業對花園生物的整體營業收入預測分別為：4.91億元、4.98億元、5.36億元、5.73億元和5.89億元。
圖片來源：花園生物公告截圖
據花園生物公告，花園藥業目前擁有四個主要藥品，分別是纈沙坦氨氯地平片（I）、多索茶堿注射液、左氧氟沙星片和硫辛酸注射液，在今年前三季度分別為花園藥業貢獻了約19901.05萬元、6970.00萬元、2002.26萬元和121.67萬元收入，該四個產品占花園藥業營業收入比重約92%。而花園藥業另外的產品，包括鋁碳酸鎂咀嚼片、鹽酸左氧氟沙星膠囊、羅紅霉素膠囊和阿奇霉素分散片等產品僅占花園藥業營業收入約8%。
圖片來源：花園生物公告截圖
同時，花園藥業還擁有氨氯地平阿托伐他汀鈣片、奧美拉唑碳酸氫鈉膠囊、多巴絲肼片和羅紅霉素片4個仿制藥尚未取得藥品注冊批件。在評估報告中，假設了這四個仿制藥分別在2023年、2023年、2024年和2024年上市銷售。
在回復交易所的公告中，花園生物公布了花園藥業現有的4個主要藥品（纈沙坦氨氯地平片（I）、多索茶堿注射液、左氧氟沙星片和硫辛酸注射液）的銷售收入預測和4個尚未取得藥品注冊批件仿制藥（氨氯地平阿托伐他汀鈣片、奧美拉唑碳酸氫鈉膠囊、多巴絲肼片和羅紅霉素片）的銷售收入預測。
據《每日經濟新聞》記者匯總統計，按照花園生物公告中的預測數據，上述8種藥物在2022年至2026年將合計為花園藥業貢獻的營業收入分別約為4.62億元、4.04億元、4.36億元、4.66億元和4.74億元，并且在永續年度也將貢獻4.74億元。也即，在2022年至2026年這個預測區間內，花園藥業預測營業收入減去8種藥物收入合計的差額分別約為0.29億元、0.94億元、1億元、1.07億元和1.15億元，合計約4.45億元。
值得注意的是，花園生物并未公布花園藥業的鋁碳酸鎂咀嚼片、鹽酸左氧氟沙星膠囊、羅紅霉素膠囊和阿奇霉素分散片等產品的未來營業收入預測值。不過，按照今年前三季度數據，這些產品僅占花園藥業營業收入不足8%，花園生物在其公告中對這些藥物的評價為：“花園藥業的主要產品包括鋁碳酸鎂咀嚼片、阿奇霉素分散片、鹽酸左氧氟沙星膠囊和羅紅霉素膠囊等藥品，該等品種均為普藥，且市場競爭較為充分，因此毛利率較低。”顯然，這些產品或許并非是導致上述4.45億元差額的原因。
換句話說，上述總計4.45億元預測差額具體是由什么業務貢獻的，并不能夠在目前花園藥業的評估報告及相關公告當中找到合理的依據。
但顯然，多出的這部分營業收入預測影響了花園藥業的估值，如果扣除這部分營業收入，花園藥業的估值將下降。《每日經濟新聞》記者也就該部分差額是何原因造成的？該部分差額的預測依據是什么？向花園藥業發出了《采訪函》，但截至發稿未獲得對方回應。
“除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。”這是花園藥業評估報告中的一段“免責陳述”。
而經《每日經濟新聞》記者調查發現，今年前三季度，占花園藥業營業收入比重約64%的核心產品——纈沙坦氨氯地平片（I）并非是花園藥業獨占產品，對于該產品實際存在“影響其價值的權利瑕疵”。
據百誠醫藥（301096，SZ）招股書，該公司目前持有花園藥業的纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）37%的權益。
圖片來源：百誠醫藥《招股說明書》截圖
那么，緣何百誠醫藥享有花園藥業的纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）37%的權益？
據百誠醫藥招股書介紹：“公司與花園藥業簽訂‘纈沙坦氨氯地平片’聯合投資研發項目，公司負責本產品的藥學研究及BE試驗一體化研究服務，花園藥業負責產品工廠放大后所相關的生產、注冊申報等，并支付給公司一定的研發費用，公司和花園藥業按照一定的比例分享產品上市后的銷售權益。依靠于公司強大的技術研發平臺及良好的項目管理體系，公司助推花園藥業4類仿制藥纈沙坦氨氯地平片于2020年8月14日上市申請獲得國家藥監局批準，視同通過一致性評價，為國內第2家獲批該產品的廠家。”
百誠醫藥進一步表示：“目前發行人持有纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）權益37%，品種上市銷售后，將會進一步增厚公司的業績。2021年1~6月，公司自花園藥業獲得纈沙坦氨氯地平片權益分成1262.16萬元（含稅）。”
值得注意的是，據百誠醫藥招股書，今年上半年百誠醫藥自花園藥業處累計實現營業收入約1807.05萬元。
圖片來源：百誠醫藥《招股說明書》截圖(注：花園藥業股份有限公司為花園藥業曾用名)
據百誠醫藥公告，今年前三季度，百誠醫藥自花園藥業處累計實現營業收入約3011萬元，今年第三季度百誠醫藥自花園藥業處累計實現營業收入約1204萬元。
圖片來源：百誠醫藥審閱報告截圖
《每日經濟新聞》記者也就百誠醫藥占花園藥業纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）37%權益的具體計算口徑對百誠醫藥發出了《采訪函》，百誠醫藥回復稱：“該權益指的是雙方協議約定的銷售利潤的權益分成。”同時，百誠醫藥回復記者稱：“公司定期與花園藥業核對產品銷售明細，依據約定方式計算出公司應享有的權益金額，經雙方確認后進行結算，結算周期原則上為每季度結算一次。”
值得注意的是，花園藥業在對纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）的權益并非由其100%擁有這件事上，花園生物在其公告中只字未提。
而評估報告中有這樣的免責表述：“企業存在的可能影響股東全部權益價值評估的瑕疵事項，在委托人、被評估單位未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。”
《每日經濟新聞》記者也就“花園藥業是否完全掌握纈沙坦氨氯地平片（I）100%權益？如不是，花園藥業掌握纈沙坦氨氯地平片（I）多大比例的權益？花園藥業因非100%掌握沙坦氨氯地平片（I）權益所需發生的支出最終計入了哪個會計科目？貴司在預測花園藥業未來業績時是否考慮該因素？”這些問題向花園生物發出了《采訪函》，但截至發稿未獲得對方回應。
封面圖片來源：視覺中國
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