每日經濟新聞 2023-06-30 14:27:27
◎對于終止交易的原因，晨鳴紙業方面稱：“鑒于資本市場監管政策及環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，結合公司目前的實際情況，經審慎研究并與交易各方友好協商，董事會同意公司終止本次重組事項，并向深圳證券交易所申請撤回本次重組相關申請文件。”
◎上市公司相關人士表示，交易開始申報時相關政策對投資人換股之后的鎖定期為12個月，但到了審批環節，（根據）最新的指導意見投資人要鎖定36個月，后來通過協商就暫停了。
每經記者｜彭斐 每經編輯｜梁梟
在籌備5個多月后，晨鳴紙業（SZ000488，股價4.85元，市值144.5億元）主動撤回了一筆3億多的收購申請。
6月29日晚間，晨鳴紙業公告披露，公司于6月29日審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項并撤回申請文件的議案》（以下簡稱《議案》），決定終止相關交易事項。
《每日經濟新聞》記者注意到，交易主要涉及相關方所持有的壽光美倫紙業有限責任公司（以下簡稱壽光美倫）。晨鳴紙業今年1月份披露的交易方案顯示，在交易完成后，晨鳴紙業直接及間接控制壽光美倫的股權比例將由62.49%增加至69.12%。此次交易涉及多個對方，最終的交易價格累計為3.19億元。
值得注意的是，因晨鳴紙業在交易前早已實現對壽光美倫絕對控股，深交所對此次交易提出了多個反饋意見，并向發問：“結合交易前后你公司經營業績變化不大等情況，說明本次交易的必要性，是否有利于增強你公司的持續經營能力。”
而在5個多月后，晨鳴紙業突然決定撤回該筆交易申請，原因為“資本市場監管政策及環境較本次重組籌劃之初發生較大變化”。
在籌備5個多月后，晨鳴紙業決定取消一筆對公司業績影響有限的交易。
6月29日，晨鳴紙業召開第十屆董事會第八次臨時會議、第十屆監事會第四次臨時會議，審議通過了相關《議案》，決定終止相關交易事項，根據需要與交易對方簽署相關終止協議，并向深圳證券交易所申請撤回本次交易的相關申請文件。
《議案》所涉及的相關收購，在今年年初正式披露。1月20日，晨鳴紙業公布的交易方案顯示，公司擬以發行股份方式收購東興證券投資有限公司（以下簡稱東興投資）持有的壽光美倫1.19%股權、重慶國際信托股份有限公司持有的晨融基金44.44%有限合伙份額，晨鳴紙業全資子公司山東晨鳴投資有限公司原擬以現金方式收購晨鳴（青島）資產管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份額。
壽光美倫主要從事銅版紙、文化紙、生活紙、化學漿的生產和銷售。在公布交易方案之前，壽光美倫已經是晨鳴紙業的主要控股參股公司，其對壽光美倫的直接持股比例為62.49%。
從持股來看，該次交易后，晨鳴紙業將直接持有壽光美倫63.68%股權，通過晨融基金間接控制壽光美倫5.44%股權，直接及間接控制壽光美倫的股權比例將增加至69.12%。晨融基金將納入晨鳴紙業合并報表范圍。
《每日經濟新聞》記者注意到，按照原計劃，此次交易涉及多個對手方，最終的交易價格累計為3.19億元。從晨鳴紙業披露的交易價格來看，壽光美倫1.19%股權的交易價格確定為1.05億元，晨融基金44.44%有限合伙份額的交易價格確定為2.13億元，晨融基金0.22%普通合伙份額的交易價格確定為106.32萬元。收購完成后，東興投資仍持有壽光美倫2.38%股權。
與此同時，交易完成后，晨鳴紙業將濰坊晨融新舊動能轉換股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱晨融基金）納入合并報表范圍，2022年前三季度上市公司歸母凈利潤將增加463.58萬元。
根據晨鳴紙業控股股東晨鳴控股有限公司及其一致行動人晨鳴控股（香港）有限公司出具的說明：“本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強持續經營能力，有助于保護廣大投資者以及中小股東的利益，原則同意本次重組。”
2月9日，《每日經濟新聞》記者曾以投資者身份致電晨鳴紙業方面，公司相關人士表示，之前雖然已經并表，但收購完成后，壽光美倫對上市公司貢獻的歸母凈利潤、每股收益將會增加。
不過，6月29日晚間，晨鳴紙業突然發布相關公告，決定終止該筆交易。對于終止交易的原因，晨鳴紙業方面稱：“鑒于資本市場監管政策及環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，結合公司目前的實際情況，經審慎研究并與交易各方友好協商，董事會同意公司終止本次重組事項，并向深圳證券交易所申請撤回本次重組相關申請文件。”
6月30日上午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電晨鳴紙業方面。上市公司相關人士表示，交易開始申報時相關政策對投資人換股之后的鎖定期為12個月，但到了審批環節，（根據）最新的指導意見投資人要鎖定36個月，后來通過協商就暫停了。
記者注意到，東興投資于2020年9月完成對壽光美倫的3億元增資，晨創基金于2021年4月完成對壽光美倫的9億元增資，建信金融資產投資有限公司和西證創新投資有限公司于2021年9月分別完成對壽光美倫的14億和2億元增資。對于1月份涉及的交易方案，晨鳴紙業稱交易安排符合投資人增資壽光美倫時約定的資本市場退出安排。
不過，在行業低谷時期，晨鳴紙業發起的這筆與戰投機構退出有關的收購，也引起交易所關注。2月8日，深交所向晨鳴紙業下發問詢函。深交所的關注點首先與這筆交易對上市公司業績的貢獻有關。
在問詢函中，深交所要求晨鳴紙業：“結合你公司和壽光美倫未來的經營戰略、資本運作規劃，你公司已實現對壽光美倫絕對控股，本次交易僅對壽光美倫直接增加1.19%持股比例，間接增加5.44%持股比例，交易前后你公司經營業績變化不大等情況，說明本次交易的必要性，是否有利于增強你公司的持續經營能力。”
在2月16日所作回復中，晨鳴紙業稱：“本次發行股份及支付現金購買資產的方式，符合投資者增資壽光美倫時約定的資本市場退出安排，同時有利于優化上市公司資本結構，增強上市公司流動性，是實施公司經營發展戰略的重要舉措，為公司長期持續穩定的發展奠定重要的基礎，具有必要性，有利于增強上市公司持續經營能力。”
值得注意的是，根據東興投資2020年7月17日與晨鳴紙業、壽光美倫、晨融基金簽署的《增資擴股協議》，東興投資有權在交割日起兩年后，在各方協商一致的前提下通過資本市場退出。而截至交易確定的審計基準日，東興投資增資壽光美倫交割日已滿兩年。晨鳴股份表示，東興投資通過資本市場退出符合增資時的約定，是交易雙方協商談判的結果，具有合理性。
作為交易對方之一，東興投資雖然將部分壽光美倫股權交易，但在交易完成后，東興投資仍將持有壽光美倫2.38%股權。而在交易前，東興投資持有壽光美倫3.57%股權，也就是說，轉出的股權僅為其全部持股的三分之一。
以上也是交易所關注的問題之一。在問詢函中，深交所要求晨鳴紙業說明未全部收購東興投資持有壽光美倫股權的原因。在回復問詢時，晨鳴紙業表示：未收購東興投資持有壽光美倫全部股權主要是由于交易雙方未就剩余股權交易條款達成一致。
此后的3月14日，晨鳴紙業收到深交所出具的《關于受理山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行股份購買資產申請文件的通知》（深證上審〔2023〕259號），深交所依法對公司報送的發行股份購買資產申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，決定予以受理。
不過，晨鳴紙業同時提及，公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項尚需深交所審核通過并報證監會注冊，能否獲得審核通過與注冊尚存在不確定性。
從最新公告來看，隨著資本市場監管政策及環境的變化，晨鳴紙業決定終止這筆籌劃了5個月的交易。
封面圖片來源：視覺中國-VCG41134955466
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