董事長(zhǎng)前妻申請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，曾質(zhì)疑可靠股份的關(guān)聯(lián)交易違規(guī)

每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

因上市公司未將《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案”）提交年度股東大會(huì)審議，可靠股份（301009.SZ）董事鮑佳在提出異議未果后，近日申請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案進(jìn)行審議。

據(jù)悉，鮑佳是可靠股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)金利偉的前妻，曾在公司任職多年。直至2024年1月，可靠股份高管改選，鮑佳從總經(jīng)理一職離任。同年2月28日，可靠股份公告，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關(guān)安排。截至目前，鮑佳持有公司7919.07萬股股份，約占公司股份總數(shù)的29.13%。

6月3日盤前，可靠股份公告稱，董事會(huì)于近日收到鮑佳發(fā)來的《關(guān)于要求召開杭州可靠護(hù)理用品股份有限公司2025年第一次臨時(shí)股東會(huì)的函》。因持股比例超10%，鮑佳申請(qǐng)公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案，具體涉及可靠股份與僑治公司、廣西杭港材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭港公司”）擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，目前上述臨時(shí)股東大會(huì)能否召開還存變數(shù)。可靠股份在公告中表示，公司將于近期召開董事會(huì)審議相關(guān)請(qǐng)求，并于10日內(nèi)給出書面反饋。

董事長(zhǎng)前妻：關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案未提交股東大會(huì)審議

5月30日，可靠股份披露2024年年度股東大會(huì)決議。會(huì)議共審議10項(xiàng)議案，投票階段，董事鮑佳全部棄權(quán)。針對(duì)這場(chǎng)年度股東大會(huì)，鮑佳提出多項(xiàng)異議，并直指上市公司在多個(gè)事項(xiàng)上存在違規(guī)行為。

鮑佳主張，可靠股份在2025年4月28日披露的董事會(huì)決議公告遺漏了將“關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案”提交股東大會(huì)審議，該決議曾于4月24日由董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票確認(rèn)。而后續(xù)，董事會(huì)決議公告遺漏了需要提交股東會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，2024年度股東會(huì)仍按董事會(huì)決議公告披露的議案進(jìn)行審議。

除此之外，鮑佳還表示，該事項(xiàng)在《提議召開股東大會(huì)的議案》里已明確要提交股東大會(huì)審議，董事已一致通過簽字確認(rèn)要求審議，與是否達(dá)到股東會(huì)標(biāo)準(zhǔn)無關(guān)系。公司不能不按董事會(huì)要求審議和披露。

對(duì)于鮑佳提出的種種問題，可靠股份回應(yīng)稱：上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案并不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，此外根據(jù)相應(yīng)規(guī)定，股東大會(huì)不能審議超出股東大會(huì)職權(quán)范圍的事項(xiàng)。

“2025年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額為6168萬元，其中從杭港公司采購(gòu)原材料預(yù)計(jì)金額6000萬元，未達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。因此，《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》未達(dá)到需經(jīng)公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)，不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，無需提交股東會(huì)審議。”可靠股份補(bǔ)充稱。

所謂“違規(guī)交易”并非有意違反，公司曾感謝鮑佳提醒

值得注意的是，既然可靠股份認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案不屬于股東大會(huì)職權(quán)范疇，也超出了股東大會(huì)審議范圍，為何鮑佳稱“董事已一致通過簽字確認(rèn)要求審議”呢？

6月3日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電可靠股份，一位董秘辦工作人員向記者表示，因目前董事會(huì)是否同意召開臨時(shí)股東大會(huì)尚存不確定性，暫無法對(duì)相關(guān)問題給出回應(yīng)。

實(shí)際上，這已不是鮑佳與上市公司首次產(chǎn)生沖突，自2024年年初離任并公告離婚后，鮑佳曾多次質(zhì)疑可靠股份現(xiàn)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)水平，并對(duì)可靠股份2024年至今披露的定期報(bào)告多次投出反對(duì)票。以最近一期為例，鮑佳對(duì)可靠股份2024年年報(bào)以及2025年一季報(bào)的相關(guān)議案分別列出了7個(gè)和4個(gè)反對(duì)理由，其中多條與公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)。

鮑佳指稱，去年其提出關(guān)聯(lián)交易超過法定比例未審議后，可靠股份反而變本加厲違規(guī)。截至目前，杭港公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額達(dá)到2112.24萬元，遠(yuǎn)超法規(guī)規(guī)定金額300萬元及公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%。此外，上市公司在其多次提出關(guān)聯(lián)交易違規(guī)并要求整改且監(jiān)管部門采取舉措的情況下，再次公然違反法規(guī)，挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線，未經(jīng)審議強(qiáng)行交易。因此，她表示，“請(qǐng)監(jiān)管部門從重從嚴(yán)處罰”。

對(duì)此，可靠股份回應(yīng)，董事鮑佳去年提出的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是指“健合香港關(guān)聯(lián)交易”事項(xiàng)，該事項(xiàng)符合相關(guān)法律規(guī)定、公司制度，此前已經(jīng)充分說明。

對(duì)于鮑佳所述的“違規(guī)交易”，可靠股份曾在公告中回應(yīng)稱，“公司以為2024年定期會(huì)議預(yù)計(jì)的額度有效期至2025年定期會(huì)議，因此未及時(shí)關(guān)注，并非有意違反”。此外，“公司2025年第一季度與杭港公司發(fā)生了2112.24萬元交易”一事，并不影響公司2024年年度報(bào)告。且本次公司董事會(huì)已審議通過了《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡(jiǎn)稱“杭港關(guān)聯(lián)議案”），預(yù)計(jì)2025年交易金額6000萬元，已經(jīng)包括此前的2112.24萬元。

圖片來源：可靠股份公告

值得注意的是，公司還在該公告中感謝了鮑佳董事的提醒。而杭港關(guān)聯(lián)議案正是鮑佳此前要求年度股東大會(huì)審議的內(nèi)容之一。

封面圖片來源：視覺中國(guó)-VCG211223117604