質疑關聯交易違規 可靠股份董事長前妻申請召開臨時股東會

每經記者｜黃海    每經編輯｜馬子卿    

因上市公司未將《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》（以下簡稱關聯交易相關議案）提交年度股東大會審議，可靠股份（SZ301009，股價15.38元，市值41.81億元）董事鮑佳在提出異議未果后，近日申請召開臨時股東大會，對上述關聯交易相關議案進行審議。

據《每日經濟新聞》記者了解，鮑佳是可靠股份現任董事長金利偉的前妻，曾在公司任職多年。直至2024年1月，可靠股份高管改選，鮑佳從總經理一職離任。2024年2月28日，可靠股份發公告稱，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關系手續，并就股份分割等事宜作出相關安排。截至目前，鮑佳持有可靠股份7919.07萬股股份，約占公司股份總數的29.13%。

6月3日盤前，可靠股份發公告稱，董事會于近日收到鮑佳發來的《關于要求召開杭州可靠護理用品股份有限公司2025年第一次臨時股東會的函》。因持股比例超10%，鮑佳申請公司董事會召開臨時股東大會，審議關聯交易相關議案，具體涉及可靠股份與僑治公司、廣西杭港材料科技有限公司（以下簡稱杭港公司）擬發生的關聯交易。

值得注意的是，目前，上述臨時股東大會能否召開還存變數。可靠股份在公告中表示，公司將于近期召開董事會審議相關請求，并于10日內給出書面反饋。

鮑佳對股東大會提多項異議

5月30日，可靠股份披露2024年年度股東大會決議。會議共審議10項議案，投票階段，董事鮑佳全部棄權。針對這場年度股東大會，鮑佳提出多項異議，并直指上市公司在多個事項上存在違規行為。

鮑佳主張，可靠股份在2025年4月28日披露的董事會決議公告遺漏了將“關聯交易相關議案”提交股東大會審議，該決議曾于4月24日由董事會現場投票確認。而后續，董事會決議公告遺漏了需要提交股東會審議的關聯交易事項，2024年度股東會仍按董事會決議公告披露的議案進行審議。

除此之外，鮑佳還表示，該事項在《提議召開股東大會的議案》里已明確要提交股東大會審議，董事已一致通過簽字確認要求審議，與是否達到股東會標準無關系。公司不能不按董事會要求審議和披露。

對于鮑佳提出的種種問題，可靠股份回應稱：上述關聯交易相關議案并不屬于股東大會職權范圍，此外根據相應規定，股東大會不能審議超出股東大會職權范圍的事項。

“2025年度預計關聯交易總額為6168萬元，其中從杭港公司采購原材料預計金額6000萬元，未達到最近一期經審計凈資產的5%。因此，《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》未達到需經公司股東會審議批準的標準，不屬于股東會職權范圍，無需提交股東會審議。”可靠股份補充稱。

臨時股東會存不確定性

值得注意的是，既然可靠股份認為上述關聯交易相關議案不屬于股東大會職權范疇，也超出了股東大會審議范圍，為何鮑佳稱“董事已一致通過簽字確認要求審議”？

6月3日下午，《每日經濟新聞》記者致電可靠股份，公司董秘辦一位工作人員向記者表示，因目前董事會是否同意召開臨時股東大會尚存不確定性，暫無法對相關問題給出回應。

實際上，這已不是鮑佳與上市公司首次產生沖突，自2024年年初離任并公告離婚后，鮑佳曾多次質疑可靠股份現管理團隊的經營水平，并對可靠股份2024年至今披露的定期報告多次投出反對票。以最近一期為例，鮑佳對可靠股份2024年年報以及2025年一季報的相關議案分別列出了7個和4個反對理由，其中多條與公司關聯交易相關。

鮑佳指稱，去年其提出關聯交易超過法定比例未審議后，可靠股份反而變本加厲違規。截至目前，杭港公司與關聯法人發生的成交金額達到2112.24萬元，遠超法規規定金額300萬元及公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%。此外，上市公司在鮑佳多次提出關聯交易違規并要求整改且監管部門采取舉措的情況下，再次公然違反法規，挑戰監管紅線，未經審議強行交易。因此，鮑佳表示，“請監管部門從重從嚴處罰”。

對此，可靠股份回應，董事鮑佳去年提出的關聯交易事項是指“健合香港關聯交易”事項，該事項符合相關法律規定、公司制度，此前已經充分說明。

對于鮑佳所述的“違規交易”，可靠股份曾在公告中回應稱，“公司以為2024年定期會議預計的額度有效期至2025年定期會議，因此未及時關注，并非有意違反”。此外，“公司2025年第一季度與杭港公司發生了2112.24萬元交易”一事，并不影響公司2024年年度報告。且本次公司董事會已審議通過了《關于公司2025年度與杭港公司擬發生的關聯交易的議案》（以下簡稱杭港關聯議案），預計2025年交易金額6000萬元，已經包括此前的2112.24萬元。

值得注意的是，可靠股份還在該公告中感謝了鮑佳董事的提醒。而杭港關聯議案正是鮑佳此前要求年度股東大會審議的內容之一。