反對比例近45%！知名房企巨頭債務(wù)重組又起波折：超225億元債務(wù)置換方案表決引爭議

每經(jīng)記者｜陳夢妤    每經(jīng)編輯｜段煉 魏文藝    

華夏幸福（SH600340）債務(wù)重組進展又起波折。

5月23日，河北省廊坊市固安科創(chuàng)中心二層會議室，董事長王文學依然沒有出席華夏幸福2024年年度股東大會。

這場股東大會總計通過了10項議案，最后一項為《關(guān)于公司實施置換帶方案并受托清收及處置運營的議案》，用華夏幸福部分債權(quán)人的話說，該議案屬于“強行通過”。

從華夏幸福次日發(fā)布的公告來看，該議案反對比例達到44.6241%，通過率55.3367%，棄權(quán)比例0.0392%，在其余9項通過率接近或超過99%的議案中十分醒目。該議案的主要內(nèi)容，是華夏幸福擬以2元轉(zhuǎn)讓兩家下屬公司100%股權(quán)，置換約225.75億元債務(wù)。

6月12日，對于近日市場關(guān)于華夏幸福很早就嘗試破產(chǎn)重整但由于各種因素制約作罷、債務(wù)重組現(xiàn)金分配幾乎停滯等傳聞，華夏幸福相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前暫不掌握相關(guān)信息。

約225.75億元債務(wù)置換方案引爭議

這次爭議緣起華夏幸福去年10月的一則《關(guān)于債務(wù)重組計劃之置換帶方案的通知公告》（以下簡稱“置換帶方案”）。

彼時，華夏幸福表示，根據(jù)《債務(wù)重組計劃》中關(guān)于置換帶的相關(guān)安排，公司擬通過出售資產(chǎn)置換債務(wù)的方式，由收購方有條件承接相應(yīng)的由公司統(tǒng)借統(tǒng)還的金融債務(wù)，置換后的債務(wù)展期、降息，具體置換方式由相關(guān)方具體協(xié)商。

根據(jù)這份置換帶方案，華夏幸福及下屬公司九通基業(yè)投資有限公司、華夏幸福（珠海）產(chǎn)業(yè)新城發(fā)展有限公司、北京豐科建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等5家公司（合稱“置換帶債務(wù)人”）擬就轉(zhuǎn)讓目標公司廊坊泰信和廊坊安尚100%股權(quán)并置換債務(wù)事宜，與廊坊資管、廊坊銀行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

置換帶債務(wù)人對廊坊銀行負有合計約225.75億元債務(wù)，其中債務(wù)本金約202.66億元，利息約23.09億元，華夏幸福將等額相關(guān)資產(chǎn)（包括約27.1億元的實物資產(chǎn)和約198.6億元應(yīng)收賬款類資產(chǎn)）及置換帶債務(wù)歸集至目標公司，廊坊資管將以2元收購目標公司100%股權(quán)，收購后，廊坊資管將承接置換帶債務(wù)，同時取得等額相關(guān)資產(chǎn)。

值得注意的是，廊坊資管由廊坊市財政局持股100%，廊坊銀行的主要股東則包括廊坊市投資控股集團有限公司（持股19.99%）、朗森汽車產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司（持股15.36%）、三河匯福糧油集團飼料蛋白有限公司（持股7.96%）、華夏幸福（持股4.39%）、華夏幸福（嘉興）投資管理有限公司（持股0.13%）等。

華夏幸福在公告中表示，這次交易將有助于公司進一步化解公司階段性流動性風險，保障債權(quán)人利益，交易完成后公司將同時減少等值的資產(chǎn)和金融負債約225.75億元，預(yù)計對公司利潤無重大影響。

但爭議也同時來了。

根據(jù)公告，廊坊資管和廊坊銀行會將上述實物資產(chǎn)和應(yīng)收賬款類資產(chǎn)委托給華夏幸福及全資子公司運營處置，期限8年，并且設(shè)置了業(yè)績考核指標。業(yè)績考核未達標的，華夏幸福方面需要對廊坊資管和廊坊銀行進行現(xiàn)金補足。

6月12日，有債權(quán)人向每經(jīng)記者進一步解釋，這一措施存在過度向特定債權(quán)人傾斜利益，條款設(shè)計并不公平。比如，融資期限長達8年且利率受限，需要與華夏幸福另行確認條款。“雖說債權(quán)人機會均等，但這些條件實際上排除了多數(shù)金融機構(gòu)的參與，在當前地產(chǎn)行業(yè)環(huán)境下極不合理。”

值得注意的是，此次交易中的兩家目標公司廊坊泰信和廊坊安尚，均為2024年12月11日注冊成立，注冊資本分別是75萬元和1萬元，并沒有實際營業(yè)收入。

6月9日，有投資者向華夏幸福提問，公司置換帶完成后，公告中的剩余債務(wù)是否清零？華夏幸福對此的回應(yīng)是，“交易完成后，公司將同時減少等值的資產(chǎn)和金融負債約225.75億元”。

方案投票爭奪意圖明顯？

這并不是華夏幸福債務(wù)重組首次引起爭議。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》此前報道，2021年9月30日，華夏幸福官宣《債務(wù)重組計劃》，要對總計2192億元的金融債務(wù)，通過“賣、帶、展、兌、抵、接”逐步消化。2022年2月，因不滿華夏幸福提供的債務(wù)重組條件，中融信托“階段性開撕”，表示“將盡快發(fā)起訴訟，堅決保護委托人權(quán)益”，而華夏幸福則拋出“《債務(wù)重組協(xié)議》是具有法律約束力的”作為回應(yīng)。

在今年4月底華夏幸福召開的董事會第三十一次會議上，董事王葳對置換帶方案投了反對票，理由是方案條款存在進一步優(yōu)化空間，建議與金融債權(quán)人全面且充分溝通，優(yōu)化并提升金融機構(gòu)對置換帶的參與度，以促進化債的實施進度。

每經(jīng)記者在采訪中了解到，這次置換帶方案的通過之所以引發(fā)債權(quán)人不滿，還有一個很重要的原因便是，根據(jù)債權(quán)人的說法，華夏幸福在5月前后新增多名股東并大手筆買入股份。

新增股東在這次投票中的權(quán)益占比或發(fā)揮的作用目前尚不得而知，但5月16日、19日、20日、21日、22日，華夏幸福連續(xù)發(fā)布公告，股票價格跌幅偏離值累計達到20%。

在置換帶方案公告中，華夏幸福明確表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零三條規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。而根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。?

多位債權(quán)人認為，置換帶方案的反對票比例達到了44.6241%，通過率55.3367%，投票爭奪意圖明顯。

每經(jīng)記者注意到，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》明確，如果證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司補充披露、暫停交易等。

根據(jù)華夏幸福關(guān)于債務(wù)重組進展的最新公告，截至4月30日，華夏幸福《債務(wù)重組計劃》中金融債務(wù)通過簽約等方式實現(xiàn)債務(wù)重組的金額累計約1922.73億元（含公司及下屬子公司發(fā)行的境內(nèi)公司債券及境外間接全資子公司發(fā)行的境外美元債券重組）；以下屬公司股權(quán)搭建的“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)抵償金融及經(jīng)營債務(wù)合計金額約231.74億元。

對于以股抵債的執(zhí)行效果，上述債權(quán)人向每經(jīng)記者表示：“其實平臺控股權(quán)始終在華夏幸福手里，同時股權(quán)未上市交易，債權(quán)人難以通過二級市場退出，需依賴協(xié)議轉(zhuǎn)讓或內(nèi)部回購。”

事實上，華夏幸福的重組方案設(shè)計一度為行業(yè)所稱道，公司也屢屢承諾“不逃廢債”的基本原則。此次公告也強調(diào)，本次交易（即置換帶方案交易）是在《債務(wù)重組計劃》總體安排下實施的，將有助于公司進一步化解公司階段性流動性風險，保障債權(quán)人利益。

截至4月30日，華夏幸福累計未能如期償還債務(wù)金額合計230.30億元。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。）

記者|陳夢妤

編輯|段煉 魏文藝 杜波

校對|程鵬

封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）

｜每日經(jīng)濟新聞 ?nbdnews? 原創(chuàng)文章｜

未經(jīng)許可禁止轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制及鏡像等使用