什么情況？因違反外匯登記管理規定，宏利基金領7萬元罰單

每經記者｜李蕾    每經編輯｜彭水萍    

《每日經濟新聞》記者獲悉，近日國家外匯管理局公布了一則對宏利基金的外匯行政處罰，顯示因后者違反外匯登記管理規定，對該公司進行警告、罰款，罰沒款金額7萬元。

今日，宏利基金在給《每日經濟新聞》記者的回復中表示，該行政處罰涉及的事件發生在5年前（宏利基金轉為外資獨資基金公司之前）。宏利基金一直和監管保持溝通，目前已經妥善解決。

有基金律師分析，對于基金管理公司等涉及跨境資本運作的機構，此案例是一個重要的合規警示，“建議同業機構將外匯登記嵌入重大變更的核心流程節點”。

受到外匯行政處罰，宏利基金最新回復

近日，國家外匯管理局公布了一則對宏利基金的外匯行政處罰，顯示該公司因違反外匯登記管理規定，受到了來自國家外匯管理局北京市分局的行政處罰。

根據行政處罰決定書，宏利基金的違法行為類型涉及《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》第十條第一款、第十七條，處罰依據則是《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(五)項。

《每日經濟新聞》記者查詢相關法律法規發現，《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》的相關規定為：因減資、清算、先行回收投資、利潤分配等需向境外匯出資金的，外商投資企業在辦理相應登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付；因受讓外國投資者所持外商投資企業股權需向境外匯出資金的，境內股權受讓方在外商投資企業辦理相應登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。

《中華人民共和國外匯管理條例》的相關規定則是：有下列情形之一的，由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款，其中第（五）項情形直指“違反外匯登記管理規定的”。

對此，宏利基金在回復中表示，該行政處罰涉及的事件發生在5年前（宏利基金轉為外資獨資基金公司之前）。宏利基金一直和監管保持溝通，目前已經妥善解決。后續，宏利投資會一如既往地在中國投資和運營，推進在中國的業務。

律師：外匯登記絕非可有可無的形式要求，而是法定前置程序

盈科律師事務所高級合伙人賀俊對記者分析稱，本次國家外匯管理局北京市分局對宏利基金處以警告并罰款7萬元，核心在于其違反了外匯登記管理規定。處罰依據清晰指向《外匯管理條例》中關于未按規定辦理登記的義務性條款，屬于程序性合規問題。具體而言，相關基金公司在外資相關事項（可能涉及股權變更或資本變動）發生后，未能依法及時向外匯管理部門履行登記或變更登記手續。

“雖然7萬元罰款金額本身相對不高，且未涉及逃匯、騙匯等更嚴重的資金違規行為，但該處罰明確傳遞了監管信號：外匯登記絕非可有可無的形式要求，而是外資機構在境內開展投融資活動必須嚴格遵守的法定前置程序，任何疏忽都可能直接觸發法律責任，即使實體交易本身合法或資金尚未跨境。”

公開資料顯示，宏利基金最早名為泰達荷銀基金，成立于2002年，是我國首批合資基金公司之一。自成立以來，這家公司經過了4次更名，直到2010年，荷銀亞洲將股權轉讓給宏利投資，才更名為泰達宏利。

2022年11月，泰達宏利基金51%股權轉讓正式獲得證監會批準，宏利投資管理收購天津泰達國際持有的泰達宏利基金49%股權，成為后者全資控股股東。這是國內首家合資轉外資控股獲批的公募基金。

宏利投資管理是宏利金融集團負責全球資產管理業務的主體的統稱，后者是一家國際金融服務機構，總部位于加拿大多倫多。官網信息顯示，截至2024年11月，宏利金融集團投資管理資產及賬戶管理資產總值超過1.1萬億美元。

Wind數據顯示，截至今年6月底，宏利基金旗下共有72只產品，管理總規模955.61億元，在全市場162家公募持牌機構中排在第62位。

賀俊表示，對于基金管理公司等涉及跨境資本運作的機構，此案例是一個重要的合規警示。外資參股、股權變動、跨境投資額度使用或利潤匯出等關鍵環節，均需嚴格遵循“變更后20個工作日內主動辦理外匯登記”的硬性時限。

“實踐中，企業常因已完成工商變更或認為資金未實際流動而忽略此環節，這是重大誤區。外匯登記程序獨立于其他行政流程，未登記即構成違法。建議同業機構將外匯登記嵌入重大變更的核心流程節點，確保法務與業務部門無縫銜接，在完成商事登記后立即啟動外匯申報，并定期核查系統登記狀態，特別是歷史存續項目的權益更新，以杜絕此類基礎性合規風險。”賀俊表示。

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