天壇生物優先收購權在前 為何放棄收購派林生物的機會？業內人士解析：血液制品行業整合難度大

每經記者｜林姿辰    每經編輯｜文多    

備受資本市場關注的血制品“巨無霸”收購案，傳出新進展。

8月4日，天壇生物（SH600161）發布公告，稱公司擬放棄收購派林生物的商業機會，之后控股股東——中國生物技術股份有限公司（以下簡稱“中國生物”）將從整體發展戰略出發，實施對派林生物的收購，完成后將就新增同業競爭問題的解決時限、基本路徑等做出進一步承諾。

值得注意的是，派林生物的主營業務同樣聚焦血液制品，與天壇生物構成直接同業競爭，出于避免同業競爭的承諾，中國生物優先將這一業務機會書面通知天壇生物，后者為何在“審慎分析研判”后放棄？之后這一收購案繼續由中國生物操刀，是否能夠促成血制品“巨無霸”成型？

8月4日，一位血液制品行業的資深人士告訴《每日經濟新聞》記者，血液制品行業整合難度大，并購的企業越多，整合的難度越大，如何整合、實現真正的融合，是中國生物能否成長為行業航母的必要條件。

天壇生物：如收購將面臨“時間窗口”“資金壓力”的挑戰

“4票同意，0票反對，0票棄權”，隨著表決結果出爐，天壇生物擬放棄收購派林生物商業機會的事項，最終在公司董事會會議中通過。

今年6月，派林生物曾宣布了一筆震動行業的大額收購計劃。根據彼時公告，中國生物擬收購派林生物21.03%股份（價格尚未確定，但會以本金38.4億元加上年化單利9%的標準計算），交易完成后，國藥集團將接棒陜西省國資委，成為這家血液制品公司的實際掌舵者。

中國生物根據2017年的《關于避免與北京天壇生物制品股份有限公司同業競爭的承諾函》，將收購派林生物的業務機會優先通知天壇生物，后者卻在“審慎分析研判”后選擇放棄。

作為有“優先收購權”的同業公司，天壇生物為何要放棄這次“發展壯大”的機會?在最新公告中，天壇生物給出了兩個理由，其中之一是“交易時限要求較高”。天壇生物解釋稱，派林生物是國內為數不多的千噸級采漿量生物制品企業，具有稀缺性，潛在競買方較多，公司如果無法在較短時間內完成交易，可能丟失本次交易機會。

天壇生物坦誠，公司面臨“時間窗口”和“資金壓力”的挑戰。公告顯示，自《收購框架協議》生效之日起三個月屆滿時雙方未能簽訂正式交易文件的，《收購框架協議》自動終止。而派林生物規模較大，若由公司直接收購，將構成重大資產重組，該流程需履行內外部國資及證券監管相關審批手續、預計耗時較長。

在資金方面，根據中國生物此前簽署的《收購框架協議》，本次交易價格或超過38.4億元，但截至2024年末，天壇生物合并貨幣資金余額為26.86億元，且需留存生產經營所需資金，若由公司直接進行現金收購將對公司造成較大資金壓力，可能對公司經營造成一定不利影響。

業內人士：業務整合是中國生物成為行業航母必要條件

業務整合風險可能影響中小股東利益，是天壇生物放棄收購派林生物商業機會的第二條理由。

公告顯示，派林生物歷史沿革相對復雜，控制權曾多次發生變更，現有業務及組織結構系經歷并購重組整合而來。派林生物現由陜西煤業化工集團有限責任公司控制的有限合伙企業共青城勝幫英豪投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“勝幫英豪”）控股，與公司在發展歷程、管理模式以及文化理念上存在明顯差異。

天壇生物表示，若其直接收購派林生物控股權，則需直接承擔歷史業務整合不完全、收購后經營整合過程中導致的業務波動風險以及標的公司可能存在的其他潛在風險。如果選擇由中國生物先進行收購，可促使雙方在戰略規劃、資源調配、文化融合等方面逐步達成共識、充分磨合，并在此基礎上提升運營效率，實現各方股東的共贏。

不過，業內對于中國生物以高溢價將派林生物納入版圖的計劃，存在不同觀點。在前述血液制品行業資深人士看來，中國生物作為血液制品龍頭，本身仍然有些像積木式拼湊，還未能組建成真正的行業航母。

該人士就此舉例：天壇生物收購的武漢中原瑞德生物制品有限責任公司與國藥集團武漢血液制品有限公司同處湖北，二者在血漿資源方面可能出現競爭；另外，中國生物在2023年就宣布啟動并購衛光生物，但截至目前還沒實質進展。

“并購的企業越多，整合的難度越大，并購雙方需要解決管理融合、文化差異、小股東利益平衡等實際問題，如何整合、能否實現真正融合才是中國生物能否成長為行業航母的必要條件。”上述人士表示。

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