增持行動與披露不一致，東方材料第一大股東遭責令改正 改正前所持股份不得行使表決權

每經記者｜張寶蓮    每經編輯｜文多    

8月12日晚間，東方材料（SH603110）披露，公司收到安徽證監局下發的《行政監管措施決定書》。因信披內容不符，安徽證監局對東方材料兩名股東采取了責令改正、監管談話的措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。這兩名股東是江蘇特麗亮新材料科技有限公司（以下簡稱特麗亮）、無錫鴻晟鼎融投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鴻晟鼎融”）。

整改完成前所持股份不得行使表決權

今年5月，特麗亮通過拍賣獲得東方材料5.96%股權。在5月30日披露的簡式權益變動報告書中，特麗亮稱，截至該報告書簽署之日，除報告書已披露的信息外，特麗亮未來12個月內未有其他增持或減持計劃。

在5月29日，鴻晟鼎融成立。次日鴻晟鼎融“合伙人會議做出了參與網絡司法拍賣的相關決議”。

資料顯示，鴻晟鼎融的執行事務合伙人為儲紅燕，儲紅燕是特麗亮董事，也是特麗亮董事長徐正良的配偶。依據相關規定，特麗亮與鴻晟鼎融構成一致行動人。

6月初，鴻晟鼎融參與了關于東方材料3.49%股份的網絡司法競拍并勝出，這些東方材料的股份已于6月30日完成過戶登記，鴻晟鼎融持有的東方材料股份由零增加至702.41萬股，持股比例由零增加至3.49%。

6月6日，東方材料披露，鴻晟鼎融為特麗亮的一致行動人。7月1日公告中，鴻晟鼎融稱，其主要業務為對東方材料的投資。

安徽證監局認為，特麗亮、鴻晟鼎融的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款的規定。

按照要求，兩家公司應暫停收購活動，在收到《行政監管措施決定書》之日起30日內完成整改，并向安徽證監局提交書面整改報告。在改正前，對持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

一致行動人形成時間如何界定？

需要指出，5月30日披露的簡式權益變動報告書中，特麗亮未將鴻晟鼎融披露為一致行動人。這種做法是否值得推敲？

東方材料5月30日披露的“股東發生權益變動”相關公告

8月13日，東方材料證券部相關人士通過電話向《每日經濟新聞》記者表示：“因為那時候鴻晟鼎融還不是公司的股東，他（特麗亮）的關聯公司很多，我不能把他所有的關聯公司都寫上去。”

一致行動人的起算時間如何界定？8月13日，上海蘭迪律師事務所公司與并購部主任、高級合伙人葉云開律師通過微信向記者介紹，認定時間通常有兩種：第一種，從事實性一致行動關系成立之日算起，即雙方在證券表決、股份買賣等方面已經存在協同行為的實際發生日；第二種，以形式主義認定，從協議或公告披露日算起。

“在執法案例中，監管往往傾向于采用實質重于形式的標準，如果5月30日已經有決策、溝通并付諸實施，就可能認定一致行動關系自該日開始，而不是一定等到6月6日公告。”葉云開分析說。

后續，鴻晟鼎融增持的股權將如何處理？

葉云開向記者介紹，股份本身并不當然無效或必須回轉。司法拍賣取得的股份在民事上有效，監管通常不會直接認定“買賣無效”或要求機械性地“強制回售”。

8月13日，東方材料證券部相關人士表示，股東會向監管機構提交整改報告，后續情況會按照法律法規和交易所的相關規則披露。

當天，《每日經濟新聞》記者還致電特麗亮總部，但截至發稿時，未收到公司回復。

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