安陽鋼鐵重大重組“急剎車”！因標的資產爆出“歷史遺留問題”，轉頭向控股股東出售子公司股權

每經記者｜彭斐    每經編輯｜董興生    

僅僅一個多月前安陽鋼鐵（600569.SH）還在積極推進的重大資產重組計劃，突然宣告終止，取而代之的是向公司控股股東安陽鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“安鋼集團”）出售所持旗下兩家子公司的股權。

“隨著工作深入開展，發現河南安鋼集團舞陽礦業有限責任公司（以下簡稱“舞陽礦業公司”）相關土地、房產權屬方面存在歷史遺留問題尚需時間解決，從而導致較難按原定計劃推進，故變更方案。”安陽鋼鐵在9月2日下午的投資者說明會上表示。

《每日經濟新聞》記者注意到，面對重組困境，安陽鋼鐵迅速調整方向，選擇將原計劃置出的核心資產——安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司（以下簡稱“永通公司”）和安陽豫河永通球團有限責任公司（以下簡稱“豫河公司”）的股權，以現金方式直接出售給控股股東安鋼集團。

對于從“擴張”到“收縮”的戲劇性轉變，安陽鋼鐵方面表示，此舉是為了“加快交易進程、快速優化公司資產結構，補充上市公司流動資金，進一步改善上市公司經營狀況”。

“歷史遺留問題”導致重組驟停

一個多月前，安陽鋼鐵還在向市場描繪一幅通過重大資產重組向上游延伸的“擴張藍圖”。然而，這幅藍圖卻因標的資產的“歷史遺留問題”而迅速褪色，最終演變為一場向內收縮的股權出售。

時間回到2024年12月12日，安陽鋼鐵召開臨時董事會，審議通過了籌劃資產置換暨關聯交易的議案，正式拉開了此次重大資產重組的序幕。

根據公司于2025年1月25日披露的提示性公告，安陽鋼鐵擬與控股股東安鋼集團進行一場大規模的資產置換。

方案的核心內容是，安陽鋼鐵將持有的永通公司全部股權、豫河公司全部股權及部分環保資產作為置出資產，與安鋼集團持有的部分舞陽礦業公司股權進行置換。

根據計劃，交易完成后，舞陽礦業公司將成為安陽鋼鐵的控股子公司，差額部分則以現金補足。此舉被外界解讀為安陽鋼鐵意圖掌控上游鐵礦石資源、增強原材料保障和成本控制能力的重要戰略步驟。

在隨后的幾個月里，安陽鋼鐵嚴格按照監管要求，聘請了財務顧問、審計機構、評估機構及律師事務所等中介機構，對擬置入和置出的資產展開盡職調查、審計和評估工作。從2025年1月至7月，公司連續發布多份關于籌劃重大資產重組的進展公告，向市場傳遞著項目仍在有序推進的信號。

然而，就在市場期待重組方案細節進一步明朗之際，情況卻發生了180度大轉彎。

2025年8月26日，安陽鋼鐵召開第十屆董事會第七次會議，審議通過了《關于終止籌劃重大資產重組并變更為向控股股東出售子公司股權暨關聯交易的議案》。

安陽鋼鐵在公告中解釋了終止原方案的原因：“隨著工作深入開展，發現河南安鋼集團舞陽礦業有限責任公司部分資產存在歷史遺留問題尚需時間解決，從而導致原定資產置換方案較難按原定計劃推進，故變更方案。”

在9月2日召開的投資者說明會上，公司再次強調，舞陽礦業公司在“相關土地、房產權屬方面存在歷史遺留問題”是導致重組變更的直接原因。

記者注意到，對于這個突如其來的“歷史遺留問題”，安陽鋼鐵并未在公告中予以詳細說明。9月3日上午，記者致電安陽鋼鐵方面，公司證券部人士表示，相關問題是在審計過程中發現。與此同時，上述工作人員還留下了記者聯系方式，但截至發稿，記者并未收到其他關于該問題的相關回復。

值得注意的是，在9月2日的投資者說明會上，安陽鋼鐵承諾，自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項，但對于未來是否會重啟，公司表示將“視行業、資本市場情況，以及相關資產情況，擇機推進”。

從“置換”到“出售”是無奈之舉？

面對重組方案擱淺的現實，安陽鋼鐵迅速選擇了B計劃——將原計劃置出的永通公司和豫河公司股權，直接以現金方式出售給控股股東安鋼集團。

根據變更后的方案，交易標的和交易金額均有所減少，且由于不再涉及資產置入，此次交易將不再構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據2025年8月28日發布的公告，安陽鋼鐵擬向控股股東安鋼集團出售其持有的永通公司78.14%的股權和豫河公司100%的股權，安鋼集團將以現金方式進行購買。公司在公告和投資者說明會中反復強調了此次交易的多重積極影響。

安陽鋼鐵強調，這一變更“有利于加快交易進程、快速優化公司資產結構，補充上市公司流動資金，進一步改善上市公司經營狀況”。

記者注意到，安鋼集團以現金購買，將為上市公司帶來一筆可觀的現金流，這對正處于“高端化、智能化、綠色化、特鋼轉型”發展戰略關鍵時期的安陽鋼鐵而言，無疑是雪中送炭。

2025年半年報顯示，安陽鋼鐵經營活動產生的現金流量凈額雖然由負轉正，為1.28億元，但投資活動產生的現金流量凈額為-5.33億元。

從擬出售的兩家子公司財務狀況來看，其盈利能力并不穩定。以永通公司為例，其2024年度經審計的凈利潤為-1.09億元，而2025年上半年未經審計的凈利潤則扭虧為盈，為204.31萬元。豫河公司則持續虧損，2024年度凈利潤為-3171.89萬元，2025年上半年凈利潤為-1445.90萬元。

將這樣兩家盈利狀況不佳的子公司出售給控股股東，雖然短期內可以美化上市公司財務報表并獲得現金，但長期來看，是否真正實現了“優質資產”的優化組合，仍有待觀察。

此外，控股股東安鋼集團自身的財務狀況也值得關注。截至2025年6月30日，安鋼集團未經審計的資產總額為583.00億元，負債總額高達466.28億元，資產負債率約為79.98%。

雖然安鋼集團2025年上半年實現了1.20億元的凈利潤，但2024年全年卻虧損32.04億元。控股股東是否有充裕的現金來完成此次收購，以及此次收購對其自身財務狀況的影響，也間接關系到交易的順利實施與否和上市公司的利益。

對于安鋼集團方面是否能夠及時支付上述交易款項，安陽鋼鐵證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，后續可以關注公司相關公告。

值得注意的是，目前，與此次股權出售相關的審計、評估工作仍在進行中，交易合同尚未簽署。安陽鋼鐵表示，待出售資產相關的審計、評估工作完成后，以上交易尚需公司就股權出售暨關聯交易事項履行董事會審議，并根據審計、評估結果視情況確定是否提交股東會審議，交易方案能否實施亦存在不確定性。

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