有棵樹重整風波再起：前實控人控訴產業投資人多項違規，產業投資人稱前實控人阻攔董事會換屆

每經記者｜于垚峰    每經編輯｜廖丹    

2024年，深陷困境的有棵樹科技股份有限公司（股票簡稱有棵樹，SZ300209，股價5.67元，市值53億元）通過破產重整重獲新生，股價也隨之企穩回升。

然而，這場看似成功的重整卻引發了一場高達8.57億元的糾紛案。公司前實控人肖四清一紙訴狀將重整產業投資人深圳市天行云供應鏈有限公司（以下簡稱天行云公司）及王維告上法庭，指控二者違反重整期間簽訂的合作協議，未兌現股票分配承諾。長沙市中級人民法院一審駁回了肖四清的全部訴訟請求，但肖四清并未放棄，目前已提起上訴。

肖四清在接受采訪時還爆料，天行云公司存在財務報表可信度低、私刻子公司公章、業績承諾未兌現等多項違規行為。

對于肖四清的舉報，12月21日，天行云公司向《每日經濟新聞》記者回復稱，沒有按照協議履行義務，是因為肖四清阻攔董事會換屆，重整投資人未獲得大股東的權利。此外，對于上述說法，天行云公司一一做出回應。

每經記者注意到，今年9月29日，有棵樹發布公告稱，公司股東肖四清、王維與天行云公司收到中國證監會下發的《立案告知書》，因涉嫌未按規定披露其他重大信息等違法違規，中國證監會決定對肖四清、王維與天行云公司立案。

前實控人在重整中“出局”

時間回到2024年，有棵樹公司正經歷前所未有的危機。這家主營業務轉型跨境電商的上市公司，在2021年至2023年度持續虧損，2023年度合并口徑凈資產已為負值，公司股票于2024年4月29日被實施退市風險警示，面臨退市危機。截至2023年12月31日，肖四清持有有棵樹3046.33萬股股份，持股比例7.22%，是公司的實際控制人。

2024年2月20日，有棵樹公告，債權人深圳市圓漾電子商務有限公司以有棵樹公司不能清償到期債務但具備重整價值為由，向長沙市中級人民法院申請對公司進行重整。同年9月30日，法院裁定受理有棵樹公司重整一案。

而在公開招募和遴選重整投資人公告發出后，包括天行云公司聯合體、王鉆和湖南繁盛科技有限公司（以下簡稱繁盛公司）聯合體在內的兩家意向產業投資人提交了重整投資方案。值得注意的是，繁盛公司的法定代表人肖燕是肖四清的妹妹，公司獨資股東的股東結構中也出現了肖四清的身影。

2024年11月5日，有棵樹公司董事會公告顯示，王鉆與繁盛公司聯合體被確定為中選產業投資人，天行云聯合體為備選。

然而，事情在不久后發生轉折。2024年11月13日，王鉆與繁盛公司聯合體提交《退出重整投資聯合體聲明函》，宣布退出重整投資。隨后，管理人確定天行云公司聯合體為有棵樹公司重整產業投資人。

肖四清在接受每經記者采訪時表示，由于受到一些外界的壓力，其不得不與天行云公司談判，簽訂了《關于有棵樹破產重整工作的合作協議》及《補充協議》。

協議約定，產業投資人受讓的轉增股票中，40%由肖四清或其指定主體通過投資通道認購。肖四清表示，為了促成重整，他做出了巨大讓步：“原來我與其他方合作，持股49%還能參與管理，實控人不變。但與天行云公司合作后，我只占40%，還需要跟他們保持一致行動，已經是重大調整?！钡谥卣媱潏绦型戤吅?，肖四清未能獲得該部分股票，最終在這場重整中失去了對公司的控制權，淪為“局外人”。

2025年9月30日的有棵樹公司前十位股東持股情況顯示，肖四清仍持有2035萬股股份，但已不再是公司實控人，而王維則持有9185.25萬股股份，成為公司重要股東。

天行云公司表示，事實上，在重整計劃獲批后，重整投資方曾多次要求召開臨時股東大會，但因肖四清的阻攔董事會換屆（有棵樹公告2025-035、2025-036），截至2025年10月10日我方召開臨時股東大會前，重整投資人依然只有股東身份，并未享受大股東權利，“重整投資人能夠依法行使股東權利”的前提條件并未達成，該雙方認可的前提條件達成是履行對應義務的必要條件。

前實控人稱產業投資人業績承諾未兌現

根據協議約定，如因甲方（天行云公司、王維）原因導致乙方（肖四清）或其指定主體無法通過投資通道認購該部分股票，甲方需向乙方支付補償款。補償款金額按照每10股轉增12股計算的產業投資人轉增股票數量的40%，乘以認購日當天的股票收盤價再乘以2得出。2024年11月14日，有棵樹與產業投資人簽訂《重整投資協議》，產業投資人受讓轉增股票1.86億股。

“我當時提出的是補償，因為他已經違約了，合同約定違約要給補償。本來40%股份是給我的，現在不給了，按照約定他兩倍收走，我就主張補償款，而不是要股份?！毙に那甯嬖V每經記者。而根據裁判文書，肖四清主張的補償款約8.57億元。

除了未兌現股票分配承諾，肖四清還爆料天行云公司存在多項違規行為。其一，財務報表可信度低?！肮芾砣似刚埖臅嫀熓聞账鶎μ煨性乒具M行了盡調，出具的結論是其財務報告可信度低，這說明該公司沒有實力?！毙に那灞硎?，這份盡調報告管理人是掌握的。

對此，天行云公司表示：“有棵樹破產重整管理人及法院對我方財務數據并未提出異議，我方審計報告為具備相關資質的國際知名會計師事務所出具，具備權威性和公允性?！?/p>

關于業績承諾未兌現。肖四清透露：“天行云公司在成為產業投資人時，向管理人出具了承諾函，承諾未來三年實現50億元收入、5億元利潤，上下浮動不超10%，其中2024年要實現1億元營收。這個承諾是在法院重整法官面前簽署的，但2024年過去快一年了，他們營收沒有實現，明顯違背承諾?！?/p>

天行云公司表示，即使在肖四清多次阻攔董事會換屆、重整投資人無法享受大股東權利的前提下，天行云公司始終積極履行股東職責，并助力有棵樹扭虧為盈、成功摘帽，并未存在“失約”行為。目前新一屆董事會已在積極開展業務，承諾函請以法院裁定批準的重整計劃中公開承諾為準。

另外，肖四清指控王維私刻子公司公章?！白庸驹瓉矶际俏覔味麻L和法定代表人，他們在11月份私刻了子公司公章，冒充股東簽名，變更了法定代表人、營業執照和營業地址。我們已經在深圳市公安局報案，經過公章鑒定，確認公章是假的，目前已進入刑事立案程序。”肖四清表示，由于該刑事案，原本11月份開庭的債權人訴訟被法院暫緩，導致債權人權益無法及時維護。

對此，天行云公司則表示：“此系毫無根據的捏造，我司所有公章均依法依規管理、使用，從未涉及任何偽造事宜。實際上，肖四清方私刻上市公司公章變更子公司章程，我方已報案并已刑事立案，請見后續相關公告。”

天行云公司、王維在一審中共同答辯稱，案涉《合作協議》及《補充協議》違反法律規定，違背公序良俗，依法應當認定無效。其認為，協議中關于股票認購的約定實質為代持上市公司股票，違反了相關法律法規，且與法院批準的《重整計劃》中“轉增股票由全體股東無償讓渡”和“轉增股票不向原股東分配”等規定相沖突。同時，天行云公司、王維還提出，協議存在可撤銷的法定事由，肖四清利用其身份和影響力施加壓力，協議顯失公平，且肖四清存在欺詐行為。

第三人長沙瀟湘君和私募股權基金合伙企業（有限合伙）則表示，案涉《合作協議》系三方真實意思表示，不違反法律法規規定，天行云公司、王維應當遵守和履行協議約定。該企業還稱，天行云公司、王維違背承諾提高以股抵債價格，導致其利益遭受巨大損失，已另行提起訴訟。

一審敗訴后再次上訴

2025年8月29日，長沙市中級人民法院對該案作出一審判決。法院認為，案涉《合作協議》及《補充協議》中肖四清與天行云公司、王維之間有關轉增股票內部分配及如何補償的約定違反相關法律規定，違背公序良俗，應當認定無效。

法院指出，協議違反了上市公司破產重整過程中債權人公平受償原則、信息披露原則以及上市公司股票不得代持的規定。在破產重整程序中，如果允許參與方在重整計劃之外私下達成利益交換協議，不僅損害了其他債權人的知情權和財產權，也破壞了證券市場秩序。因此，肖四清要求天行云公司、王維支付補償款及利息的訴訟請求，沒有相應事實和法律依據，法院不予支持。

一審敗訴后，肖四清并未放棄，他表示，目前已向湖南省高級人民法院提起上訴，且二審已開完庭。

12月17日下午，針對此事，每經記者來到有棵樹公司，公司董秘夏亦才表示，相關糾紛屬于股東之間的事情，一審判決已駁回肖四清的訴訟請求，相關內容未披露是因為屬于股東間糾紛，上市公司可自愿披露。

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