綠瘦注入前夜股權突變 新中基稱7.5億系“過橋資金”

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◎每經記者 吳林靜

新中基15億元重組廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司（以下簡稱廣東綠瘦）的預案引來深交所問詢。預案發布前，廣東綠瘦的股東引入康泰健康，后者再以7.5億元轉手第六師國資委屬下的眾信昆侖，約定以現金支付。深交所曾質疑，眾信昆侖是否有支付能力？平價轉讓是否合理？

19日，新中基回復深交所問詢解釋稱，眾信昆侖在整個交易過程中擔負了提供過橋資金的角色，7.5億元現金將由第六師國資委幫忙籌集。對于62倍溢價收購、盈利承諾如何達成、資質期限臨近等問題，新中基并未直接回應。《每日經濟新聞》記者注意到，昨日新中基復牌后跌停。

國資委籌資幫“過橋”

2015年12月30日，停牌半年的新中基發布了重組預案，擬作價15億元收購廣東綠瘦100%股權。但就當月，廣東綠瘦進行了兩次股權變更。

12月14日，廣東綠瘦曾被康泰健康增資3001萬元獲得其50%股權；然而12月28日，康泰健康將50%股權以7.5億元轉讓給了眾信昆侖，后者由此成為新中基購買資產的交易對手方之一；12月31日發布重組預案時，新中基對廣東綠瘦100%股權估值為15億。

重組預案并未披露康泰健康增資價格、眾信昆侖7.5億元受讓價的估值情況。昨日，新中基回復稱，康泰健康增資時“未進行評估，系綠瘦健康實際產權人皮濤濤與皮紅艷自行協商定價”。而為何3001萬元增資就能拿下廣東綠瘦50%股權？新中基解釋，“此次增資不涉及增加新的實際產權人，目的僅為補充綠瘦健康流動資金”。

17天后，眾信昆侖收購50%股權時，估值就漲到了15億。新中基對此解釋，轉讓給眾信昆侖也“未進行評估”，15億的估值來自于上市公司重組時“對綠瘦健康100%股權權益的預估值”。

新中基坦言，眾信昆侖受讓股權，是廣東綠瘦實控人皮濤濤為了出售部分股權而獲得投資收益，“希望盡快完成股權交易取得現金對價”。但是，新中基的資金“捉襟見肘”無法現金收購，通過募集配套資金的方式收購，時間長也不確定。為了給廣東綠瘦的皮濤濤、皮紅艷湊7.5億真金白銀，新中基想出一招——搬來第六師國資委當“救兵”。

2015年11月12日，在康泰健康成立的同一天，第六師國資委通過五家渠眾信聯合東方昆侖亦成立了眾信昆侖。“眾信昆侖在整個交易過程中擔負了提供過橋資金的角色。”新中基在回復函中解釋，7.5億元的受讓資金來源于“第六師國資委的協調資金”。

與此同時，從眾信昆侖與康泰健康簽署股權轉讓協議到與新中基簽署發行股份購買資產協議期間的間隔時間較短，因此采取了平價轉讓的方式。

“如果眾信昆侖未能在2016年1月30日前支付購買綠瘦健康50%股權的對價款人民幣7.5億元給康泰健康、綠瘦健康未能在2016年2月22日前完成眾信昆侖受讓股權工商變更登記，則存在上市公司復牌后交易終止的風險”，新中基回復函中，多次提示該風險。

新中基表示，相應期限內，第六師國資委能夠完成相關資金的協調和國資審批程序，則眾信昆侖具有支付對價的履約能力。

多項疑問仍然待解

對廣東綠瘦62倍的溢價收購也讓此次重組預案頗具爭議。

廣東綠瘦曾陷產品批號“過期風波”，而新中基的回復函并未提及。另據披露，其他業務資質依然存在已到期或即將到期的情況。新中基表示，目前相關的換證申請工作正在進行中，均已取得相關行政主管部門的受理。

廣東綠瘦目前主營業務包括減肥產品推廣與銷售、體重管理咨詢服務。但是根據其盈利模式，目前商品銷售收入仍然占據營收主流，貢獻了69.6%的收入。2013年、2014年歸母凈利潤為虧損2333.18萬元、2219.01萬元。

值得注意的是，回復函中，新中基披露了廣東綠瘦的固定資產情況。廣東綠瘦的運輸、辦公、電子、機器設備成新率都在50%左右，運輸設備成新率更是低至38.22%。廣東綠瘦的在建工程也面臨“房屋所有權證存在瑕疵”的情況，均未履行工程竣工驗收及消防驗收手續。目前，廣東綠瘦的經營場所均系租賃房產，租賃房產產權存在手續不完善的，占租賃房產總面積的76%。

此外，新中基介紹，廣東綠瘦自營的垂直電子商務平臺“綠瘦商城”是其“盈利的基石”，其大量的用戶群體催生了綠瘦健康在大數據領域的深耕。就外界對“綠瘦商城”的實際效果提出諸多質疑，新中基此次披露，“綠瘦商城”的ARPU值（每用戶平均收入)維持在400元左右，活躍用戶數十分不穩定，低時367，高時12860。

2015年，廣東綠瘦開始向體重管理服務商轉型。重組預案顯示，2015年1~ 10月，廣東綠瘦體重管理服務咨詢業務收入為5514.65萬元。“成立才3個月的一家公司，能夠貢獻5000多萬元的收入嗎？”有投資者提出質疑。此次回復深交所時，新中基對這項業務的下游客戶并未披露。