松芝股份實控人兄弟“分家” 是獨立還是劃清界限？

每經編輯｜每經記者 吳凡 曾劍    

每經記者 吳凡 曾劍 每經編輯 張海妮

松芝股份（002454，SZ）近日收到因涉嫌內幕交易被刑事拘留、立案調查的公司董事長陳福泉的辭職報告。松芝股份7月18日公告稱，因個人原因，陳福泉申請辭去松芝股份董事、董事長、法定代表人等職務，公司董事長暫由松芝股份副董事長成煥雄代行。

此外，7月18日，松芝股份還收到公司實際控制人陳福成與陳福泉簽訂的《一致行動解除協議》。雙方解除“一致行動人”關系，理由是便于各自更清晰地獨立表達作為股東的真實意愿。

那么，陳福泉涉案情況進展如何？其與陳福成解除“一致行動人”關系是否與自身涉案事件有關呢？7月18日，《每日經濟新聞》記者多次聯系松芝股份，不過電話一直無人接聽。

原董事長涉嫌內幕交易被拘留

此次陳福泉的辭職并非毫無征兆，《每日經濟新聞》記者注意到，早在去年10月20日，當時公司董事長陳福泉就收到了證監會下發的“立案通知書”，被調查的原因則是涉嫌“違法證券法律法規”。

而在6月，松芝股份更是收到了上海市公安機關的口頭通知，陳福泉因涉嫌內幕交易被公安機關拘留，案件還在調查。

公司董事長被刑拘，公司的經營情況是否會受到影響，監管層亦頗為關注。對此，松芝股份表示，陳福泉僅在公司擔任董事長職務，不負責公司的日常經營情況，公司的日常經營情況另有他人負責。

記者了解到，從公司的股權關系看，陳福泉雖然為松芝股份的董事長，但是其個人的持股比例僅為0.9%，而其兄弟陳福成則持有公司43.52%的股權，而由于兩人此前是一致行動人。因此，合計持有公司總股本44.42%的陳福泉、陳福成兄弟，是公司的實際控制人。

值得注意的是，最近兩人已經簽署文件，不再為一致行動人關系。

《每日經濟新聞》記者注意到，在松芝股份上市時，陳福泉擔任公司副董事長職務，陳福成時任公司董事長。2014年4月，松芝股份第二屆董事會換屆選舉，陳福泉取代陳福成成為公司第三屆董事會董事長。今年5月，陳福泉再次當選公司第四屆董事會董事長。

陳福泉被刑拘，那么作為一致行動人，陳福成是否會受到影響呢？上海嚴義明律師事務所嚴義明律師向記者表示，這要看內幕交易是否涉及陳福成，現在信息不足，尚不能作出判斷。

上海明倫律師事務所王智斌律師7月18日向《每日經濟新聞》記者表示，如果雙方繼續保持一致行動人關系的話，未來股份變動就必須要披露，且要受到規則制約。而如果解除一致行動關系，另一方的交易行為相對自由一些，“而從法律責任角度來看，不會因為雙方解除或者不解除一致行動人關系，而免除相對應的法律責任”。

為上市公司定增清障？

事實上，陳福泉涉嫌內幕交易被調查一事，還影響了其參與松芝股份的定增計劃。

《每日經濟新聞》記者注意到，2014年，松芝股份曾發布定增預案，彼時，松芝股份擬向包括陳福泉在內的5個對象募集資金不超過10億元。其中，陳福泉擬以2億元現金認購定增股份。

但2015年4月，松芝股份公告稱，擬對融資計劃進行調整，在與保薦機構商量后決定向證監會撤回此次定增的申報材料。松芝股份彼時稱，待時機成熟后，公司再啟動再融資計劃，這也意味著陳福泉的定增計劃“泡湯”。

去年5月23日，松芝股份停牌再次籌劃再融資，隨后于6月7日揭開定增預案面紗。公司該次定增預案較前述定增預案發生了較大的變化，不過陳福泉依然位列其中。該次定增擬募集資金不超過15.8億元，其中，陳福泉擬以現金認購約2億元。

但去年12月13日，松芝股份修改了定增預案，而陳福泉則從定增對象中“神秘消失”。盡管當時松芝股份未解釋陳福泉從定增對象中退出的原因，但實際上，由于去年10月20日，陳福泉因涉嫌“違法證券法律法規”，收到證監會的“立案調查通知書”。

“如果定增對象涉嫌違規，且目前作為高管職務的話，從公司的層面來說是不能對其進行增發的。”王智斌講到，“除非其辭職，成為小股東參與公司的增發事項，這樣的增發是沒有法律限制”。

根據證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查，公司不得非公開發行股票。也就是說，在陳福泉被查期間，倘若其仍在松芝股份擔任高管職務，上市公司的定增就無法推進。

因此，陳福泉辭去在松芝股份的相關職務，或更多是為上市公司定增掃清障礙。而陳福泉與兄弟陳福成解除“股權聯合”關系，恐怕也是出于此種因素考慮。