每經熱評丨對可轉債欺詐發行應強制退市并責令回購

每經特約評論員 熊錦秋 前 不 久 ，思 創 醫 惠（SZ300078，股價3.48元，市值30.36億元）因可轉債公開發行文件編造重大虛假內容受到證監部門行政處罰。近日思創醫惠再發公告，公司及相關責任人因此被深交所紀律處分。 筆者認為，對可轉債欺詐發行也應探索強制退市并落實責令回購制度。 按照《創業板股票上市規則》（以下簡稱《規則》），首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監會依證券法作出行政處罰決定，屬于重大違法，股票需強制退市。由于本次思創醫惠是在可轉債發行申請文件中編造重大虛假內容，而不是在首次公開發行股票申請文件中，或難構成上述欺詐發行強制退市情形。 股票欺詐發行需要強制退市，但對可轉債欺詐發行卻沒有類似規定，筆者感覺這不大合理。重大違法退市，是對違法企業的終極懲戒手段，也是證交所乃至證監部門對重大違法企業“零容忍”態度的切實體現。可轉債欺詐發行與股票欺詐發行，兩者對市場的惡劣影響并無本質區別。 筆者建議，《規則》可規定，發行可轉債申請文件存在欺詐發行的，也屬于重大違法強制退市情形，該可轉債應強制終止上市，同時該發行人的股票及其他衍生品種也應終止上市，這才能體現對欺詐發行的“零容忍”態度。 此外，證券法規定，股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，證監機構可責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。基于前述“證券”概念，此處“證券發行文件”理應包括“可轉債發行文件”。 目前欺詐發行上市股票責令回購實施辦法已經出臺，筆者認為在此基礎上應予擴充，對責令回購可轉債等也應該出臺具體操作辦法。理論上來講，欺詐發行多少數量的可轉債，就需要責令回購多少數量的可轉債，但可轉債在上市之后可能轉股，那么上市公司在回購現存可轉債之外，根據可轉債投資者轉股數量多少，公司還應在股市回購相應數量的股票。 只要不發生特別情況，一般可轉債下有保底，這使得上市公司發行可轉債相比發行股票更容易成功，成為上市公司再融資的一種重要方式。有關各方對可轉債欺詐發行，也要高度重視，嚴防其危害。