瑞聯新材控股權之戰

每經記者｜張靜    西安    每經編輯｜賀娟娟

在資本市場的權力游戲中，上市公司控股權的爭奪從來都是最扣人心弦的戲碼。

瑞聯新材這場國資方與原控股股東陣營的角力，堪稱新《公司法》實施后控制權爭奪的教科書級案例，青島國資溢價55%入主，卻遭原股東掀桌反擊，在資本市場持股和法院訴訟相互攻防之后，雙方又將戰火燒至股東大會。

2025年5月12日，瑞聯新材發布年度股東大會決議公告，大會共審議12項議案，涵蓋年度報告、利潤分配方案、董事選舉等常規議程，而《關于取消監事會的議案》及配套章程修訂案未獲通過。

圍繞監事會存廢的博弈，國資方和原股東關于上市公司控制權的爭奪戰開始進入白熱化。

監事會存廢之爭

一場股東大會關于監事會“存廢”的決議，將瑞聯新材的控制權爭奪再次推至前臺。

2025年4月19日，瑞聯新材公告稱，對《公司章程》中監事會、股東大會等條款進行修改，公司將不再設置監事會，監事會的職權由董事會審計委員會行使，《監事會議事規則》予以廢止。

上述公告稱，2025年4月18日，公司召開第三屆董事會第二十次會議審議通過《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》、第三屆監事會第二十次會議審議通過《關于取消監事會的議案》，前述兩項議案尚需提交股東大會審議。

這一議案旨在響應2023年《公司法》改革及證監會相關規定，自2023年《公司法》修訂后，上市公司可通過設立審計委員會替代監事會，以精簡治理結構。

然而，監事會會議雖然通過了上述議案，但議案在提交股東大會審議時卻遭遇否決。

5月12日，在瑞聯新材年度股東大會上，出席股東及代理人共174名，代表60.0027%的表決權，會議由董事長劉曉春主持。

決議公告顯示，大會共審議12項議案，涵蓋年度報告、利潤分配方案、董事選舉等常規議程，而《關于取消監事會的議案》及配套章程修訂案未獲通過。同意票數占比43.8428%，反對票數占比為54.9707%。

來源：瑞聯新材公告

《每日經濟新聞》記者注意到，上述議案被否的或早有跡象，此前4月18日的董事會中，董事呂浩平先生因緊急就醫缺席會議，公司稱雖然前期向公司表示對董事會所有議案無異議，但尚未向公司提交表決票、未簽署會議文件。而呂浩平為審計委員會成員，原股東陣營的代表。

對于上述議案被否及投票相關，記者亦致電瑞聯新材采訪，對方相關人士表示“股東或董事投票為個人隱私，一切以公告為主”。

上述表決結果背后，或折射出青島國資方與原股東陣營的激烈對抗。

瑞聯新材董事會提出該議案，旨在順應監管趨勢、優化決策效率，實則隱含改組治理架構以強化控制權的意圖，即取消監事會可能削弱原股東在監督層的影響力，為青島國資后續調整董事會鋪路。

若監事會廢除，審計委員會將成為唯一監督機構，而青島國資方若主導該委員會，將實質性掌握公司治理權。原股東陣營通過否決該議案，或是對青島國資主導的治理結構改革的抵制。

原股東陣營通過否決議案，不僅阻斷了青島國資的治理重組計劃，更可能觸發股權轉讓協議中的“重大違約條款”——根據協議，青島國資需在2025年6月30日前完成至少15%股份收購及表決權委托，而監事會存續直接沖擊該目標。

值得注意的是，在控制權爭奪期間，瑞聯新材股價呈現劇烈震蕩，2025年3月司法判決后，股價一度上漲13.3%，但5月監事會議案被否后回落至39元附近，市值較年內高點縮水超20%。

而股東戶數從2025年3月的9798戶減少至5月的8417戶，顯示中小投資者在博弈中加速離場。

國資進場的“碰撞”

要理清青島國資與原實控人陣營的股權爭奪暗涌，還要從上市公司的股東變動說起。

自2023年9月原一致行動協議到期后，瑞聯新材陷入“無主狀態”，疊加當年凈利潤下滑45.57%的經營疲軟，股東分歧加劇。

自此，瑞聯新材控制權真空期形成，原股東劉曉春及其一致行動人合計持股約37%，股權結構較為分散。

2024年5月，青島開投集團拋出“協議受讓11.74%股份+表決權委托12.07%+定增認購”的組合方案，試圖以23.81%表決權加8.85億元收購38.24%股份入主上市公司。

來源：瑞聯新材公告

這一收購背后，是青島西海岸新區“強芯擴屏”戰略的驅動，作為青島西海岸新區國資平臺，開投集團的核心目標是通過控股瑞聯新材補全“原料-面板-終端”顯示材料產業鏈，其產業布局涵蓋貿易、工程、船舶制造等領域。

此次入主，不僅響應了青島市“10+1”創新型產業體系規劃，且滿足青島“新型顯示材料”產業鏈布局需求及產業野心，瑞聯新材的OLED前端材料技術可填補當地顯示產業鏈關鍵環節，與京東方、萬達光電等巨頭形成協同。

公開資料顯示，瑞聯新材主要從事研發、生產和銷售專用有機新材料，主要產品包括單體液晶、OLED材料、創新藥中間體等。

2024年，公司實現營業總收入14.59億元，同比增長20.74%；歸屬凈利潤2.52億元，同比增長87.60%；業績大幅回升，扭轉了自2022年下半年以來的業績下滑趨勢。

除了圖謀產業戰略，青島國資方入主瑞聯新材的設計方案，也鞏固了收購后的控制權。某種程度上，也為后續與原股東的碰撞埋下伏筆。

2024年11月，原股東劉曉春單方面解除與青島國資的補充協議，爭議焦點包括付款節奏、表決權委托終止時間等條款，并通過一致行動人西安鑫宙增持至10%，發起反擊。

青島國資隨即起訴要求履約，2025年4月一審判決要求其支付40%轉讓款（1522.9萬元），但原股東劉曉春計劃上訴，導致股權交割停滯。

雙方圍繞協議效力展開的司法拉鋸戰，最終以青島中院2025年3月強制執行股權劃轉暫告段落。

對此，記者亦聯系了瑞聯新材采訪，公司相關工作人員表示，可發送采訪提綱再決議是否予以回復，但截至發稿前，尚未收到對方回復。

愈演愈烈的“戰爭”

司法拉鋸戰之后，青島國資和原股東方的股權之爭開始愈演愈烈，從法庭延伸至了股東大會及資本市場的相互攻防。

記者注意到，劉曉春陣營一直在股權之爭上持續施壓，與王小偉、王銀彬簽署一致行動協議，通過增持手段，持股比例提升至15%。而青島國資僅持股11.43%。

來源：瑞聯新材公告

其次，不僅聯合一致行動人西安鑫宙新材料有限責任公司（以下簡稱"西安鑫宙"）增持，西安鑫宙還押200萬股用于融資，顯示其資金鏈承壓但仍未放棄爭奪。

此外，劉曉春發起“第三人撤銷之訴”，試圖推翻青島中院的生效判決。2025年4月開庭的“第三人撤銷之訴”或將成為控制權歸屬的轉折點。若原股東勝訴，青島國資的控股地位可能逆轉。反之，開投集團將加速整合資源。

來源：VCG111509435652

與此同時，開投集團計劃以27.61元/股認購8.15億元定增，較當前市價折價約30%，此全額認購的定增尚未落地，定增價格與稀釋效應可能引發新一輪對抗。 

最新的一次角力，則為2024年股東大會對取消監事會議案的否決，原股東通過否決治理改革議案，延緩青島國資控制權落地。

如果說，青島國資入主上市公司意在產業戰略目標，與之博弈的原股東劉曉春這一陣營既有對經營主導權的捍衛，亦或暗含對國資入主后技術路線調整的擔憂。

公開資料顯示，劉曉春作為瑞聯新材創始人，深耕顯示材料領域二十余年，構建了以其為核心的管理架構。其一致行動人西安鑫宙由王銀彬控股，后者與劉曉春在多個項目中存在合作。

瑞聯新材2024年與出光興產戰略合作，增資與對方共同成為出光電子材料（中國）有限公司的股東，旨在將出光電子打造為中國市場最具競爭力的OLED材料供應企業，劉曉春明確表示將“深化技術支持與服務”，顯示其對技術自主性的堅持。

因此，監事會的存廢，以及此前雙方的博弈不僅是控股權之爭，更暴露了國資并購民企的典型挑戰，青島國資追求產業鏈協同，但或與原管理層的技術路線、治理體系、管理模式、激勵機制等難以兼容。

例如，瑞聯新材2024年推出的限制性股票激勵計劃中，核心技術人員獲授比例達42.38%，而國資主導的治理結構可能削弱這類激勵措施的有效性。

當下，這場控制權爭奪遠未落幕，但已為資本市場提供沉思，當產業資本與原股東陣營在治理結構、戰略方向、利益分配上激烈碰撞時，如何平衡資本效率與技術創新，將是瑞聯新材乃至市場需要破解的命題。

（本文不構成任何投資建議，信息披露內容以公司公告為準。投資者據此操作，風險自擔。）