國銳生活擬2.69億元收購春雨醫生78.3%股權

每經記者｜甄素靜    每經編輯｜廖丹    

日前，港股上市公司國銳生活（HK00108，股價3.75港元，市值120.70億港元）公告披露重磅跨界交易，擬通過旗下經營實體長沙雨銳健康科技有限公司，以約2.69億元收購北京春雨天下軟件有限公司（運營春雨醫生平臺，以下稱春雨醫生）78.3%股權。此次交易采用20%現金與80%股份的支付結構，因數字醫療業務屬外商投資限制類，國銳生活將通過VIE（可變利益實體協議）合約架構實現對目標公司的實際控制。

對于此次收購事宜，克而瑞物管分析認為，國銳生活收購春雨醫生，并非計劃脫離原有核心業務進行完全轉型，而是旨在構建“物業+醫療”的雙輪驅動發展模式，綜合本次收購的各項細節來看，其通過較低成本獲取互聯網醫療的核心資源（數據、牌照），是一次典型的“防守型擴張”戰略布局。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，國銳生活此次交易背后仍隱藏著多重風險挑戰。財務層面，近年，春雨醫生業績表現并不理想，營收呈現持續下滑態勢，盈利能力仍待驗證，而國銳生活此次跨界收購，能否破解雙方增長困局仍有待觀察。

支付分兩階段實施

國銳生活此次收購通過四項協議構建完整交易體系，包括股份買賣協議、現金買賣協議、A類認購協議及B類認購協議，形成主協議與替代方案的雙重機制。

國銳生活公告顯示，股份買賣協議為核心交易文件，簽署后立即生效；現金買賣協議則作為備選方案，僅在股份買賣協議終止時啟動，最晚截止日期為2026年3月31日。

據《每日經濟新聞》記者了解，國銳生活此次交易對價總額約2.69億元，支付安排分兩階段實施：首次付款為總代價的20%，合計約5380萬元，以現金方式支付；第二次付款占總代價的80%，其中向14名A類認購人發行1.36億股A類代價股份，向2名B類認購人支付1710萬元現金。

值得注意的是，代價股份的發行價為每股1.6港元，該價格較協議簽署日國銳生活每股3.98港元的收盤價折讓59.8%，較協議簽署前5個交易日國銳生活每股3.82港元的平均收盤價折讓58.12%，但較協議簽署前6個月國銳生活每股1.57港元的平均收盤價溢價1.91%，既滿足了賣方的收益預期，也在一定程度上平衡了上市公司現有股東的權益。

記者注意到，國銳生活此次交易實施的核心難點在于突破外資持股限制，由于春雨醫生核心業務涉及增值電信服務及互聯網醫療，根據《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》，外資持股比例不得超過50%。

為解決這一合規要求，國銳生活設計了VIE合約架構，成立外商獨資企業WFOE，且WFOE將在交易完成后與中國經營實體及中國經營實體股東訂立VIE合約，借此使WFOE獲得對目標公司的經營管理控制權，并將目標公司業務的全部經濟利益及風險轉移至WFOE。

克而瑞物管研究總監馬燕嬌接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，該VIE架構面臨三大核心監管變數：首先穿透審查常態化，數字醫療屬數據安全與公共衛生敏感領域，可能觸發審查；其次，外債與外匯監管收緊，大幅增加境外融資合規成本；最后是政策適配性風險，非試點地區數字醫療仍設外資股比限制，若未來負面清單進一步縮減，VIE架構的必要性將持續下降。

擬保留春雨醫生管理團隊

《每日經濟新聞》記者了解到，國銳生活此次跨界收購并非心血來潮，而是源于傳統主營業務面臨的嚴峻增長壓力。

國銳生活核心業務集中于物業開發與投資、物業管理服務兩大板塊，業務范圍覆蓋中國、美國、英國等國家及地區。但近年來，受房地產行業周期性波動影響，公司業績持續承壓。

2024年，國銳生活物業管理服務收入同比減少17%，從2023年的約2.046億港元降至1.698億港元；同期，國銳生活投資物業公平值凈虧損高達9.348億港元，直接導致全年綜合虧損約9.193億港元。在傳統業務增長乏力、估值波動加劇的背景下，國銳生活迫切需要尋找非周期性、輕資產的新增長曲線，而數字醫療行業恰好契合這一需求。

作為國銳生活此次收購的標的，春雨醫生在互聯網醫療領域具備成熟行業布局和用戶基礎。春雨醫生成立于2011年，是國內早期移動互聯網醫療領域的代表性企業。截至2025年6月，春雨醫生已擁有約1.8億注冊用戶、69萬名簽約醫師，日處理健康咨詢約33萬條，累積約4億份健康檔案，并已逐步發展成為一個涵蓋數字化網絡醫院、社區健康服務的生態系統。

更重要的是，國銳生活看中了春雨醫生已取得《醫療機構執業許可證》等核心牌照，預計可提供反周期收入來源，與其現有房地產相關業務形成互補。國銳生活強調，春雨醫生在國內數字醫療服務領域擁有穩固客戶基礎及豐富經驗，而公司在國內已建立成熟的客戶群、資源及網絡（包括物業管理平臺及社區覆蓋）。公司擬利用現有資源、市場地位及關系，協助春雨醫生擴展服務范圍、吸納新用戶及企業客戶，從而進一步擴大春雨醫生的業務及收入。

然而，戰略預期背后，仍隱藏著多重風險挑戰。財務層面，春雨醫生近年業績表現并不理想，2023年、2024年及2025年前10月的收入分別為1.01億元、6622.6萬元及5104.8萬元，呈現下滑態勢，且連續三年處于虧損狀態，2025年前10月稅后虧損雖收窄至291.8萬元，盈利能力仍待驗證。

馬燕嬌分析指出，國銳生活與春雨醫生面臨的核心問題是如何實現協同發展，本質是物業基礎服務與數字醫療專業服務的生態適配難題。物業行業與數字醫療兩者在團隊能力、考核體系、服務邏輯上存在顯著壁壘，易出現“線下流量難轉化、線上服務難落地”的脫節問題；同時，物業積累的居民基礎數據與數字醫療所需的敏感健康數據打通，需滿足合規要求，數據安全成為整合前提。

國銳生活表示，為維持現有業務規模并進一步擴展，公司擬保留春雨醫生現有管理團隊，并聘請行業專家及專業人士協助春雨醫生數字醫療服務業務的運營及管理，結合國銳生活資源，將有助于實現順利整合，并支持春雨醫生的長期增長。

馬燕嬌指出，國銳生活需緊扣物業行業“服務場景化、收益多元化”的發展邏輯，聚焦業務并重構模式，摒棄純線上流量思維，依托物業線下場景，將輕問診升級為“社區慢病管理+家庭醫生簽約+線下健康服務”的閉環模式，資源聯動變現。此外，對接物業合作的房企、社區商戶，推出“購房+健康服務”“消費積分兌換問診”等聯名產品，拓展收入來源。

封面圖片來源：視覺中國