太和水股東內斗 | 創始人二審敗訴背后：大學教授為何身陷業績補償糾紛？

每經記者｜黃海    每經編輯｜楊夏    

資本市場浮沉15年，大學教授何文輝與其一手建立的上市公司太和水（*ST太和，SH605081）漸行漸遠。

6月11日晚間，太和水公告稱，股東何文輝擬將其持有的679.48萬股股票質押給公司新控股股東北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）（以下簡稱北京欣欣）。截至公告日，何文輝合計持有太和水1196.39萬股，占公司總股本的10.56%。

除此之外，2023年1月，因何文輝未全額支付業績補償金，上市公司現第三大股東上海華翀股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱華翀基金）向法院提起訴訟和財產保全申請。2023年5月，何文輝持有的4.17%股權被法院司法凍結。

何文輝此次質押股份占公司總股本的6%，考慮到何文輝此前被凍結的4.17%股權，眼下，其手中未處于質押或凍結狀態的股權占比僅剩0.39%。

今年5月21日，上海金融法院對上述業績補償糾紛出具終審判決書，判決何文輝向華翀基金支付現金補償6586萬元及違約金1289萬元，累計金額已近8000萬元。

從下海經商、鳴鑼上市到如今閃電退出、債臺高筑，數年時間，大學教授何文輝在資本市場的故事似乎已接近終途。

現實中的資本故事往往比紙面記載更為錯綜復雜。在這場股東內斗的表象之下，還藏著秘密簽署的業績補償協議、兩份結論大相徑庭的法院判決書，以及一個充滿爭議的合同簽署日期等諸多細節。6月中旬，《每日經濟新聞》記者通過多方走訪與深度采訪，試圖抽絲剝繭，厘清這一系列事件背后的來龍去脈。

一年時間，承諾凈利潤從6600萬元跨越至1.8億元？

何文輝的資本故事始于2010年，當年，他成立太和水環境科技有限公司，向市場推廣其發明的“食藻蟲引導的生態修復技術”。至2017年，公司年度歸母凈利潤已超6600萬元，經營指標基本滿足主板上市要求。

變數也自此開始。

2018年3月，華翀基金與何文輝及準備上市的太和水簽署股權《認購協議》及《補充協議》。華翀基金擬以1.4億元認購太和水股份，成為公司第二大股東。《補充協議》中，三方就業績對賭目標、補償方式及計算方式等做出約定。

何文輝和彼時的太和水承諾：2018年扣非歸母利潤不低于1.8億元，2018年、2019年、2020年三年累計利潤不低于8億元；經營活動凈現金流方面，2018年不低于5000萬元，2019年不低于6000萬元，2020年不低于7000萬元。若未達標，則觸發相應補償機制。

考慮到太和水2017年的歸母凈利潤水平，何文輝與華翀基金簽署的業績對賭目標中，單是2018年的利潤指標就已同比翻倍。何文輝為何會選擇簽下這樣的對賭協議？

6月12日下午，何文輝向《每日經濟新聞》記者解釋稱，簽下協議主要因太和水最初沒有市場部門，缺乏找項目的能力，而彼時華翀基金曾允諾可以為公司提供項目。

直到此后雙方發生爭議乃至對簿公堂時，何文輝方面在一審時給出了簽下協議的原因：華翀基金時任項目負責人口頭稱，如果接受原告投資入股，原告每年將為太和水帶來3至5億元的營業收入，上市后市值將倍增等。何文輝遂于2018年3月與華翀基金簽署了相關協議。

“否則，被告（何文輝）是不會在2017年凈利潤僅為6600多萬元的情況下，作出案涉業績對賭承諾。但原告（華翀基金）未能給太和水公司帶來前述業績。”何文輝方面在一審中表示。

不過，上述陳述并未被一審法院認定為事實并采納。

“秘密”簽訂的第二份補償協議

除去商人身份，何文輝在教育及社會領域也有眾多任職。

據公開資料，何文輝目前除了擔任上海海洋大學海洋科學與生態環境學院教授、碩士生導師外，還擔任著上海市政協委員、上海市工商業聯合會（上海市工商總會）兼職副會長等社會職務。

但在身邊人看來，何文輝脾氣沖、認死理，很多時候“文不夠文，武不夠武”。“文不夠文”指的是何文輝雖然是大學教授，但又選擇下海經商；“武不夠武”指的是雖然何文輝一手將太和水推上市，但實際上其對資本市場的運作手段并不夠了解。

時間推至2019年4月，為滿足IPO（首次公開發行上市）上市審核及監管要求，華翀基金、何文輝等簽署《股東特殊權利終止協議》約定上述補充協議中業績補償相關內容作廢。

據太和水回函，保薦機構曾于2019年5月訪談華翀基金，同時分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得華翀基金出具的《調查問卷》，華翀基金均確認其與太和水、太和水的控股股東、實際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。

但蹊蹺的是，太和水在2023年6月對上交所回函中，又提及了一份簽署于2019年7月的業績補償安排。協議中，何文輝與華翀基金再提業績補償，但業績承諾補償的期間變為僅針對2018年業績。

最終，太和水2018年實現扣非歸母凈利潤8401.98萬元，經營性活動現金流凈額為1435.47萬元，未能完成此前的業績承諾。

2019年7月簽署的協議中，華翀基金與何文輝約定，針對2018年的業績補償款，創始股東（即何文輝）應于公司（太和水）A股成功上市后的6個月內支付現金補償義務。太和水于2021年2月9日上市，因此雙方約定給付義務的期限為2021年8月9日。

太和水在回函中直言，上述協議有關條款屬于應當披露事項，不符合IPO相關規定。同時，公司也多次強調2019年7月業績補償協議的私密性，直指上述協議實為私下約定，雙方均未告知保薦機構，亦未在招股書等申報文件中披露，直至2023年6月25日公司披露何文輝持股凍結，保薦機構才知曉雙方約定。

實際上，2019年7月的協議可以追溯至2018年3月。在二者于2018年3月簽署的協議中，雙方曾約定：如目標公司上市申報期間，且根據屆時實際監管要求，本業績補償條款可能影響上市申報的，則創始股東應與認購方就業績補償方式另行達成協議，在該等協議簽署后，本業績補償條款于上市申報期內效力中止。

從結果來看，2019年7月的《業績補償協議》實際就是上文中所提及的“另行達成”的協議。

何文輝并不認可第二份協議的效力，據其陳述，該份協議實際與對賭清除協議同期簽署于2019年4月，但因彼時他并未在合同上填寫時間，導致該合同時間被華翀基金填寫為2019年7月。而在2019年與華翀基金簽署對賭清除協議后，何文輝一度以為雙方已不存在業績補償安排。

一審過程中，何文輝曾申請對業績補償協議中的手寫數字“7”進行鑒定。鑒定機構最終表示無法判斷《業績補償協議》封面手寫數字“7”字跡形成時間，因此法院認為該項鑒定事項的結果不足以推翻何文輝簽字的真實性。

兩份結果相反的判決

據何文輝自述，華翀基金是針對太和水IPO設立的專項基金，預計的清算時間為2022年下半年。

2022年，何文輝稱曾找過華翀基金時任負責人對峙：“你（指華翀基金方）這樣不是一個業績都沒給我帶來？當時要你寫在合同里，你不肯寫。現在就變成類似于丟錢包哄我上當。”對方當即予以否認：“白紙黑字在這里，你看合同好了。業績我只能給你介紹，談不談得攏是你的事情。”

2023年1月，華翀基金與何文輝合同糾紛一案在上海市靜安區人民法院（以下簡稱靜安區法院）立案。2024年12月，法院作出一審判決。

據太和水披露，靜安區法院在一審判決中認為，案涉《業績補償協議》估值調整和業績補償方式條款屬于雙方意定“對賭協議”的一部分，屬于在上市申報期間應當清理而未清理的條款，該對賭條款雖在上市申報前解除，但在申報后審核期間另行簽署，違反公序良俗，應當認定無效。

華翀基金不服一審判決并提出上訴。2025年2月21日，上海金融法院立案受理，3個月后，終審判決出爐，一審判決結果被全部推翻。

得知終審判決結果的那一天，何文輝覺得非常不可思議。

6月12日下午，何文輝在接受記者采訪時稱，他已于5月30日向上海市高級人民法院申請再審，但目前案件能否再審仍是未知數。“對賭協議在IPO申報前解除，但審核期間又簽署的業績對賭難道不屬于IPO審核對賭協議解除的事項嗎？以上市后支付為條件的業績補償，難道就不屬于上市前的業績對賭嗎？”

從判決書來看，兩份結論相反的判決，差異并不在于事實認定，而在于法律、法條的適用。

《每日經濟新聞》記者獲取的二審判決書顯示，上海金融法院認為，案件爭議焦點在于案涉《業績補償協議》是否有效，在此前提下，何文輝應否承擔向華翀基金支付現金補償及罰息的責任。

上海金融法院在判決書中總結認為，案涉《業績補償協議》是發行人股東之間進行固定金額的現金補償，合同當事人不包括發行人（太和水公司），合同內容不與市值掛鉤，也不存在可能導致公司控制權變化的約定，在案證據亦不能證明該協議對上市公司持續經營、金融交易安全或其他中小投資者權益造成嚴重影響，難以認定該協議屬于上市申報前必須清理的對賭協議的范疇。因此，二審法院認定業績補償協議應屬有效。

華翀基金：糾紛因何文輝嚴重失信和違約所引起

提及與何文輝之間的糾紛，6月15日下午，華翀基金有關工作人員對記者回應稱：“太和水長期由何文輝實際控制經營，上市后經營業績持續下滑，股價在上市首日之后一路下跌，長期處于低迷狀態，信息披露違規被處罰乃至近期因財務指標不滿足上市要求，已被監管機構實施退市風險警示，眾多投資者遭受到了巨大的經濟損失。本案所涉及糾紛純粹是何文輝嚴重失信和違約所引起的，華翀基金是為了維護自身合法權益，不得不依法訴諸司法救濟，請求法院判令其償還到期債務。”

“而且在本案審理期間，何文輝一方罔顧事實，多次反言，包括惡意否認親筆簽名，導致法院不得不啟動鑒定程序。后面也確認簽名屬實，是何文輝本人的簽名。二審判決后又利用上市公司平臺選擇性披露判決內容，企圖混淆視聽，誤導大眾，諸如此類的失信惡意之舉，嚴重干擾了司法審判，嚴重浪費了本已緊張的司法資源。”華翀基金補充道。

至于何文輝自述的其他內容，華翀基金方面則表示，一切以法院判決為準。

股東糾紛尚未解決，回到上市公司維度，從目前太和水的股權結構來看，前五大股東持股較為分散，公司最新實控人北京欣欣方面持股比例僅有12%，投票權比例僅有18%，其中6%投票權對應的股權系由何文輝委托持有，眼下這部分股權已被何文輝質押給北京欣欣。

6月12日下午，一位接近太和水的人士向記者分析稱，北京欣欣此舉或是為了保證此前何文輝與其約定內容的正常履約。“北京欣欣可能擔心何文輝持有公司6個點的委托表決權被拍賣后沒有保障，因此要求何文輝對其持有6個點的股票進行質押。”

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