每經熱評 | 和順石油跨界芯片，三處不尋常需要解答

每經記者｜杜恒峰    每經編輯｜董興生    

每經評論員 杜恒峰

11月16日晚間，和順石油公告稱，擬以現金方式，通過收購股權及增資購買上海奎芯集成電路設計有限公司（以下簡稱“奎芯科技”）不低于34%的股權，同時通過表決權委托，合計控制標的公司51%表決權。預計最終交易金額不高于5.4億元。

奎芯科技成立于2021年，專注于打造高速接口IP（知識產權）和Chiplet（芯粒，一種芯片設計方法）解決方案。盡管奎芯科技成立才4年，和順石油在公告中還是對其給予高度評價，稱其是“國內少數具備完整的高速接口IP產品矩陣的企業，填補國內空白，逐步打破外商壟斷”，也是“國內少數能提供完整Chiplet解決方案的企業之一”。

和順石油主營業務為加油站零售連鎖經營、成品油倉儲、物流配送、批發等，跨界進入芯片產業被視為重大利好，11月17日其股價開盤即漲停。

跨界從來都不是容易的事，何況還是石油流通和芯片這兩個毫無交集的行業。在公告中，和順石油也提示了收購整合、核心人員流失以及最終交易能否達成存在不確定性等風險。不過，仔細拆解這筆交易的細節可以發現，和順石油這項并購有三個不尋常之處，需要進一步的信披才能為市場所理解。

一是實控人轉讓股份的交易不尋常。和順石油實際控制人晏喜明、趙尊銘及一致行動人趙雄與奎芯科技實控人陳琬宜簽訂了股份轉讓協議，約定晏喜明、趙尊銘及趙雄以協議轉讓的方式向陳琬宜合計轉讓和順石油股份1031.44萬股，占上市公司總股本的6%。

需要注意的是，陳琬宜拿到的上市公司股份將被鎖定，解鎖分成三期，與業績承諾掛鉤。這樣的交易設計有顯而易見的好處：解鎖條件是硬約束，只有努力達成目標才能讓股份變成可變現的資產；奎芯科技的業績好，上市公司股價才可能走高，陳琬宜手中股份的價值也才能更大。

類似交易設計在上市公司并購案中并不少見，但從筆者整理的案例看，其操作方式與和順石油有顯著差別。

通常情況是，并購交易對手在拿到上市公司支付的現金價款后，要動用其中全部或部分資金從二級市場買入上市公司股票，比如華東重機收購銳信圖芯、圣湘生物收購中山海濟、吳通控股收購智能電子少數股權等。還有一類，是收購款被用于購買特定交易對象的股票，比如焦作萬方收購萬吉能源，17億元收購款被指定用于購買此前定增被套的四家機構所持焦作萬方股份。

可以看出，上述案例中，資金先是從上市公司流出，最終回流到二級市場，形成了閉環，達到類似于股份回購的效果。但和順石油的交易，意味著上市公司實控人變相完成了減持，部分并購款有流入實控人腰包之嫌。

更進一步，這是否構成事實上的關聯交易，即上市公司定向從實控人手中回購股份？公告顯示，陳琬宜接盤協議轉讓的股份資金來源為“自有或自籌”。目前，和順石油6%股份對應市值為3.18億元，即便按照協議轉讓最低價（前20個交易日均價7折）計算，也需要1.5億元。陳琬宜是否有獨立的支付能力？上市公司支付股權轉讓款是否為交易必要條件？這些問題關系交易實質，不應當留下疑問。

和順石油跨界芯片的第二個不尋常之處在于并購標的硬科技成色。奎芯科技給出的業績承諾主要內容為：2025—2028年，奎芯科技各年度經審計的收入分別不低于3億元、4.5億元、6億元和7.5億元，其中IP和高速互聯產品收入分別不低于1.05億元、1.575億元、2.1億元和2.625億元。

可以看出，第一組數字為等差數列，而第二組數字為第一組的35%，這樣的設定帶有較強的主觀性，而不是嚴謹計算的結果。這也說明，處于初創期的奎芯科技收入預期仍不明朗。筆者注意到，今年上半年奎芯科技營收只有1.1億元，全年完成3億元營收需要下半年環比倍增才能實現，這不是一個容易達成的目標。

投早投小必然要面臨較大的風險，但投資硬科技應當是明確的。既然IP和高速互聯產品如此重要，為何占比只有35%？2025年，總營收與IP和高速互聯產品承諾的收入差值只有不到2億元，但到了2028年就接近5億元，越來越大的差值通過什么彌補？是否可以通過低毛利、高營收的業務來補足？如果是這樣，那又如何保證奎芯科技的“硬科技”屬性？

和順石油跨界芯片第三個不尋常之處在于股價。從10月28日開始，和順石油股價開始大幅拉升，在此之前其表現一直不佳。到11月14日，其股價區間累計漲幅高達59%，其中還有兩個漲停。可供對比的是，同期石油天然氣煉制和銷售指數累計漲幅為12.24%。在沒有顯著利好的情況下股價大漲，公司的內幕消息保密工作是否有效？

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